农 产 品：第六届董事会第十一次会议决议公告2011-05-05
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2011－16
深圳市农产品股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第十一次会议于 2011 年 5
月 5 日上午 10:00 在深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼海
吉星会议室召开。会议通知于 2011 年 5 月 2 日以书面或电子邮件形式发
出。会议应到董事 12 人，实到董事 8 人，独立董事汪兴益先生因公未能
出席会议，委托独立董事肖幼美女士代为出席并表决，董事万筱宁先生
因公未能出席会议，委托董事长陈少群先生代为出席并表决，董事徐国
荣先生、胡翔海先生因公未能出席会议，均委托董事孙涛先生代为出席
并表决。公司监事、高级管理人员及保荐机构、律师代表列席了本次会
议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董
事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下
议案：
一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对
公司进行了自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
同意票数 12 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
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本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
公司拟向包括深圳市国有资产监督管理局（以下简称“深圳市国资
局”）及其全资子公司深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）
在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票。
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准
后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认
购。
关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生及祝俊明先生回避表
决。
同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）；股票面值：人民币
1.00 元/股。
关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生及祝俊明先生回避表
决。
同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
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3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 150,966,184 股（含 150,966,184 股），
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本
等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额
与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权
董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最
终发行数量。
关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生及祝俊明先生回避表
决。
同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、定价方式及定价依据
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日 2011 年
5 月 6 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于
16.56 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除
权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取
得中国证监会关于非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，
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遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。公司控股股东深圳市国
资局及其全资子公司远致投资承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格
认购公司本次非公开发行的股票。
关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生及祝俊明先生回避表
决。
同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东深圳市国资局及
其全资子公司远致投资在内的不超过十名特定投资者，其中深圳市国资
局承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开
发行股票总数的 21.52%，远致投资承诺以现金方式按照与其他发行对象
相同的认购价格认购本次非公开发行股票总数的 5.22%。
除深圳市国资局及其全资子公司远致投资外的其他发行对象范围
为：包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等，具体发行对象提请股东大会授权董事会根据
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生及祝俊明先生回避表
决。
同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
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本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、发行股份的限售期
深圳市国资局、远致投资本次所认购的股票，自股票发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
本次非公开发行股票其他非关联发行对象所认购的股票，自股票发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生及祝俊明先生回避表
决。
同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
7、本次发行股票上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生及祝俊明先生回避表
决。
同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 250,000 万元（含 250,000
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万元），在扣除相关费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资额 募集资金投入额
向天津海吉星农产品物流有限
1 公司增加投资，用于天津海吉星 约 220,000 万元 不超过 160,000 万元
农产品国际物流园项目
向广西海吉星国际农产品物流
2 有限公司增加投资，用于广西海 约 100,000 万元 不超过 40,000 万元
吉星农产品国际物流中心项目
3 偿还银行贷款 不超过 50,000 万元 不超过 50,000 万元
合 计 约 370,000 万元 不超过 250,000 万元
公司董事会将根据项目的实际进展和本次非公开发行情况，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行实际募
集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行
募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位之后置换审议本次发行的股东大会决议公告日后所投入
的自筹资金。
募集资金投向项目 1 表决结果：
关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生及祝俊明先生回避表
决。
同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
募集资金投向项目2表决结果：
关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生及祝俊明先生回避表
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决。
同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
募集资金投向项目3表决结果：
关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生及祝俊明先生回避表
决。
同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东
共享。
关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生及祝俊明先生回避表
决。
同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生及祝俊明先生回避表
决。
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同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、公司非公开发行股票预案
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公
司非公开发行股票预案》。
关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生及祝俊明先生回避表
决。
同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、关于与深圳市国有资产监督管理局、深圳市远致投资有限公司
签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案
公司第一大股东深圳市国资局及其全资子公司远致投资拟以现金方
式按照与其他发行对象相同的认购价格，分别认购本次非公开发行股票
总数的21.52%和5.22%。
1、认购数量、认购价格及认购方式
深圳市国资局承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价
格，认购本次非公开发行股票总数的21.52%；远致投资承诺以现金方式
按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股票总数的
5.22%。
深圳市国资局、远致投资及公司均同意根据《上市公司证券发行管
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公
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开发行股票的定价依据。根据前述规定，公司本次非公开发行股票的每
股价格不低于关于本次发行的第六届董事会第十一次会议决议公告日前
20个交易日股票交易均价的百分之九十，即16.56元/股。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。最终发行价格根据
公司本次非公开发行最终情况确定。
2、支付方式及锁定期
深圳市国资局、远致投资不可撤销地同意按照上述认购价格认购本
协议约定数量的股票；在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准
且认购人收到公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方
式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。认购
人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、协议的生效条件
本协议经三方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并
在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
4、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，三方另有约定
的除外。
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本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股
东大会通过；和（2）中国证监会的核准，不构成发行人违约。
本协议生效后，如认购人不按本协议约定认购股份，须按其应认购
股份的全部出资金额的5%向发行人支付违约金。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义
务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书
面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分
不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件
持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生及祝俊明先生回避表
决。
同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、关于增资控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司的议案
若本次非公开发行完成，公司拟在最终确定的天津海吉星农产品国
际物流园项目拟用募集资金范围内，以现金方式增资控股子公司天津海
吉星农产品物流有限公司，用于该项目投资建设。
公司已与天津海吉星农产品物流有限公司股东深圳市祥恒昶贸易有
限公司、深圳市臻康贸易有限公司和华锐资产管理有限责任公司签订股
权转让协议，收购三者合计持有的 18%股权，目前相关工商登记变更登
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记正在办理中；其他股东深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司已出具承诺，
同意放弃本次同比例增资的权利。本次增资的资金来源于本公司本次非
公开发行的募集资金，同时提请股东大会授权董事会在募集资金到位后
负责增资事宜的具体实施。
同意票数 12 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、关于增资全资子公司广西海吉星国际农产品物流有限公司的议
案
若本次非公开发行完成，公司拟在最终确定的广西海吉星农产品国际
物流中心项目拟用募集资金范围内，以现金方式增资全资子公司广西海吉
星国际农产品物流有限公司，用于该项目投资建设。本次增资的资金来源
于本公司本次非公开发行的募集资金，同时提请股东大会授权董事会在募
集资金到位后负责增资事宜的具体实施。
同意票数 12 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》允许
的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实
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施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发
行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人
（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非
公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、
与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次
非公开发行股票的申报材料；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票
在深圳证券交易所锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改公司《章程》相应条款
并办理工商变更登记手续；
6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，
在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
7、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开
发行股票进行调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，授
权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。
同意票数 12 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、关于本次董事会所审议的事项暂不召集股东大会审议的议案
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本次董事会后，暂不召集股东大会审议本次董事会通过的上述议案，
待相关条件成就后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，
并公告股东大会召开时间。
同意票数 12 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一一年五月六日
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