非公开发行股票预案
非公开发行股票预案
二○一一年五月
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非公开发行股票预案
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
公司声明 ....................................................................................................................... 3
特别提示 ....................................................................................................................... 4
第一节 本次非公开发行方案的概要 ....................................................................... 6
一、本次非公开发行的背景和目的........................................................................ 6
二、本次非公开发行对象及其与公司的关系........................................................ 9
三、本次非公开发行的价格及定价原则、发行数量、限售期.......................... 10
四、未分配利润的安排.......................................................................................... 11
五、决议的有效期.................................................................................................. 11
六、募集资金投向.................................................................................................. 11
七、本次非公开发行是否构成关联交易.............................................................. 12
八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 12
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序.............................................................. 13
第二节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 14
一、深圳市国资局.................................................................................................. 14
二、远致投资.......................................................................................................... 15
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................. 17
一、协议主体及签订时间...................................................................................... 17
二、认购数量、认购价格及认购方式.................................................................. 17
三、支付方式及锁定期.......................................................................................... 17
四、协议的生效条件.............................................................................................. 18
五、违约责任条款.................................................................................................. 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 19
一、募集资金使用计划概述.................................................................................. 19
二、募集资金投资项目的基本情况...................................................................... 19
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 23
一、本次发行后上市公司业务、高管人员结构、股东结构、章程变化情况.. 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 23
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................. 23
四、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况.. 23
五、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况.............. 24
六、本次非公开发行对公司负债情况的影响...................................................... 24
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非公开发行股票预案
七、本次非公开发行相关风险说明...................................................................... 24
第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................. 27
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非公开发行股票预案
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本公司、公司、发行人、农
指深圳市农产品股份有限公司
产品
指农产品通过非公开方式，向发行对象发行募集
本次非公开发行或本次发行
资金不超过人民币 250,000 万元（含 250,000 万元）
章程 指深圳市农产品股份有限公司章程
董事会 指深圳市农产品股份有限公司董事会
股东大会 指深圳市农产品股份有限公司股东大会
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深圳市国资局 指深圳市国有资产监督管理局
远致投资 指深圳市远致投资有限公司
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
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非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对
本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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非公开发行股票预案
特别提示
1、深圳市农产品股份有限公司本次非公开发行股票方案已经获得公司第六
届董事会第十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名（含十名，下同），包括深圳市
国资局及其下属全资子公司远致投资在内的符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。本公司控股股
东、实际控制人深圳市国资局承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价
格，认购使本次非公开发行后深圳市国资局持有公司股份比例维持为 21.52%的
股票数量；本公司股东远致投资承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购
价格，认购使本次非公开发行后远致投资持有公司股份比例维持为 5.22%的股票
数量。其他发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。深圳市国资局、远致投资本次所认购的股票，自股票发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次非公开发行股票其他非关联发行对象所认购的股票，
自股票发行结束之日起 12 个月内不得转让。所有发行对象均以同一价格认购本
次非公开发行股票，且均为现金认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公
告日，本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 16.56 元/股。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应除权、除息
调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 150,966,184 股（含 150,966,184 股）。
本次非公开发行股票具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主
承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，
本次发行数量将进行相应调整。
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5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 250,000 万元（含 250,000
万元），在扣除相关费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资额 募集资金投入额
向天津海吉星农产品物流有
1 限公司增加投资，用于天津海 约 220,000 万元 不超过 160,000 万元
吉星农产品国际物流园项目
向广西海吉星国际农产品物
流有限公司增加投资，用于广
2 约 100,000 万元 不超过 40,000 万元
西海吉星农产品国际物流中
心项目
3 偿还银行贷款 不超过 50,000 万元 不超过 50,000 万元
合 计 约 370,000 万元 不超过 250,000 万元
公司董事会将根据项目的实际进展和本次非公开发行情况，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行实际募集资金不能满足项
目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将
根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换审议本次发
行的股东大会决议公告日后所投入的自筹资金。
6、本次募集资金投资项目需按法律法规要求履行相关程序（包括但不限于
立项、环评）。本次非公开发行方案需申报深圳市国资局审核批准。根据有关法
律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证
监会核准。
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第一节 本次非公开发行方案的概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）国家对农产品流通产业政策支持力度不断加大
为了更好的支持“三农”、保障城市农产品供应、保证食品安全和促进我国
经济社会发展，2006 年以来，国家在不断加大对农产品流通产业发展的支持力
度。具体政策有：
1、2006 年中央一号文件在“加强农村现代流通体系建设”中提出“积极推
进农产品批发市场升级改造”。随后商务部决定从 2006 年起在全国实施“双百市
场工程”：“通过中央和地方共同推动以及重点市场、重点企业示范带动，完成全
国一半左右（约 2000 家）农产品批发市场升级改造，使农产品流通成本明显降
低，流通环节损耗大幅减少”。
2、2008 年中央一号文件在“加强农村市场体系建设”中提出“建立健全适
应现代农业发展要求的大市场、大流通，继续实施‘万村千乡’、‘双百市场’和
‘农产品批发市场升级改造’等工程，落实农产品批发市场用地按工业用地对待
的政策”。
3、2009 年中央一号文件在“加强农产品市场体系建设”中提出要“加大力
度支持重点产区和集散地农产品批发市场、集贸市场等流通基础设施建设。推进
大型粮食物流节点、农产品冷链系统和生鲜农产品配送中心建设”。
4、2010 年，国务院办公厅下发《关于统筹推进新一轮“菜篮子”工程建设
的意见》指出，“以现代物流和信息化为重点，推进市场体系建设”；“推进建设
和改造一批产、销地批发市场，在硬件基础设施、配套冷藏保鲜和流通加工设施，
及管理、技术等方面升级改造”；“建立灵敏、安全、规范、高效的‘菜篮子’产
品物流和信息平台”；“支持建立覆盖主产区和全国主要批发市场的‘菜篮子’产
品产销信息公共服务平台”。
5、2011 年发布的《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》提出：“扶
持壮大农产品加工业和流通业”、“积极发展农产品流通服务，加快建设流通成本
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低、运行效率高的农产品营销网络”、“推动农产品、大宗矿产品、重要工业品等
重点领域物流发展”、“改造升级农产品批发市场和农贸市场”。
6、2011 年 4 月，商务部办公厅、财政部办公厅联合印发《关于 2011 年开
展农产品现代流通综合试点有关问题的通知》，指出“试点工作要坚持市场化运
作，以企业为主体，充分发挥龙头企业的带动作用；积极借鉴国内外先进经验，
坚持高起点、高效率，打造布局合理、设施完善、产销链条稳定、通畅的现代流
通发展模式”。
（二）城镇化比率不断提高拓宽了农产品流通行业的发展空间
改革开放以来，我国城镇化比率一直在提升，已经从 1978 年的 17.92%上升
至 2010 年的 47.5%；2011 年，国家公布了“十二五”规划纲要，提出要“积极
稳妥推进城镇化”，到 2015 年，我国城镇化比率将由现在的 47.5%提高到 51.5%。
城镇化比率的提高增加了城镇居民对果蔬等农产品的消费需求，进一步拓宽了农
产品流通行业的发展空间；农产品批发市场作为我国农产品流通的重要环节，消
费需求的增加拉动了农产品批发市场交易量、交易额的提升，为农产品批发市场
行业持续、稳定经营奠定了基础。
（三）我国亟需促使农产品流通产业升级
1、我国农产品流通产业现状及存在的问题
我国农业生产具有规模小、分散化的特点，导致绝大部分果蔬等农产品必须
通过农产品批发市场完成流通。我国目前农产品批发市场的总量约 4000 多个，
而 4000 多个农产品批发市场的经营主体非常分散，投资超过两家农产品批发市
场的企业较少，绝大部分单体市场普遍存在投入不足、缺乏高标准的统一规划建
设思路等问题，普遍存在硬件基础设施落后、运输、仓储、加工、电子交易、配
送、综合配套服务（含生活服务、生产办公服务、物流展销、行政监督管理、金
融结算等内容）功能不健全、管理粗放、卫生及治安环境差等问题。
另外，我国目前农产品批发市场的信息化程度较低，很难全面准确统计流通
总量、类别及价格信息，较难对上游生产组织和流通中农产品的品种聚散方向、
数量提供预见性或者指导性信息。同时，农产品批发市场信息化程度较低还导致
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在出现食品安全事故之后很难溯源追究责任，不利于相关部门尽快从源头消除隐
患，不利于解决我国食品安全事故频出问题。
2、我国农产品流通产业升级方向
（1）促使农产品批发市场升级改造。新、旧农产品批发市场升级改造的方
向为提升硬件基础设施水平，完善运输、仓储、冷藏保鲜、加工、电子交易、配
送、综合配套服务等功能，提升信息化程度。
（2）促使经营主体集中度提高。只有提高市场集中度，才能更好的提升农
产品批发市场的现代化管理水平，才能更好的运用现代信息技术，才能有效的收
集及发布需求信息，从而提高农产品生产流通的科学性，降低流通环节损耗和流
通成本。管理水平的提升和现代信息技术的充分运用还有利于加强对食品安全的
监控、追溯和检验检疫力度，有利于防范食品安全事故。
（四）地方政府积极推动现代化农产品批发市场规划建设
为了更好的响应中央政策、改善“三农”、保障民生、完善城市配套并促进
经济增长，各地政府积极推动现代化农产品批发市场规划建设。很多地方政府已
把现代化农产品批发市场视为城市基础设施组成部分，并将之纳入到城市发展整
体规划中。同时，为了有效保证农产品供应的充足、稳定、有序，保证食品安全，
地方政府倾向于选择资金实力雄厚、经营管理经验丰富、信息化程度高和运作规
范的企业作为农产品批发市场的经营主体。
作为保证城市“菜篮子”供应的现代化农产品批发市场的规划建设具有很强
的时效性。公司所投资农产品批发市场年交易额约占全国农产品批发市场总交易
额的 10%，是国内经营管理农产品批发市场的知名品牌，与各地政府及合作股东
保持着良好稳定的合作关系。公司须紧紧抓住本轮地方政府积极推进农产品流通
产业升级的机遇，以维持行业领衔地位。
（五）农产品批发市场业务一直是公司稳定、优质的业务
作为中国第一家以农产品批发市场为主营业务的上市企业，公司经历了“业
务单一化”——“业务多元化”——“归核化”（指重归农产品批发市场核心优
势业务，以下相同）的发展过程。在此过程中，公司所投资的连锁超市业务、生
猪养殖屠宰业务均出现亏损，对公司盈利和发展带来一定的不利影响。相比较而
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言，在 2008 年到 2010 年公司没有新的农产品批发市场投入运营并贡献收益的情
况下，以往培育成熟的农产品批发市场每年均稳定的给公司带来超过 65,000 万
元的营业收入和超过 12,000 万元的权益净利润。
鉴于农产品批发市场业务一直是公司稳定、优质的业务，公司在 2008 年之
后提出“网络化”发展战略，旨在增加新的农产品批发市场投资、不断完善全国
农产品批发市场经营网络、紧紧围绕农产品批发市场产业升级的主题、通过对单
体农产品批发市场资源的挖掘与整合，实现农产品批发市场协同、可持续发展。
在实施公司战略、实现股东价值最大化的过程中，公司积极响应国家政策，
通过在内部推行农产品批发市场统一高标准规划（“海吉星”计划），建设功能完
善的新型农产品批发市场，增大在信息化和食品安全的监控、追溯和检验检疫等
方面的投入，创导“绿色交易”，履行企业社会责任并引领行业发展方向。
综上所述，董事会认为：
1、当前国家政策支持农产品批发市场产业升级；
2、政府为保证城市“菜篮子”供应安全丰足，正在积极寻找优秀的现代化
农产品批发市场的投资经营者，公司须紧紧抓住产业升级的发展机遇；
3、农产品批发市场业务是公司稳定、优质的业务，公司应坚守主业，不断
推进“网络化”发展战略。
因此，公司亟待实施非公开发行，以支持公司农产品批发市场业务扩张。实
施本次非公开发行，不仅可提高公司资本实力、市场竞争力和风险抵御能力，还
可以进一步做大做强公司主业，提升公司核心业务盈利能力，为股东创造更大的
收益。
二、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括深圳市国资局及其全资公司
远致投资在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者
和自然人等不超过十名的特定对象。本公司控股股东、实际控制人深圳市国资局
承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购使本次非公开发行后
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深圳市国资局持有公司股份比例维持为 21.52%的股票数量；本公司股东远致投
资承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购使本次非公开发行
后远致投资持有公司股份比例维持为 5.22%的股票数量。其他发行对象将提请股
东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。深圳市国资局、
远致投资本次所认购的股票，自股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次
非公开发行股票其他非关联发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起 12
个月内不得转让。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为
现金认购。
深圳市国资局为公司控股股东，持有公司 21.52%的股份，远致投资为深圳
市国资局下属全资子公司，持有公司 5.22%的股份。深圳市国资局和远致投资均
为公司的关联方。
三、本次非公开发行的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%。定价基准日为第六届董事会十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量，即发行价格不低于 16.56 元/股。公司股票在定价基准日
至本次发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对
发行底价进行相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
（二）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过 150,966,184 股（含 150,966,184 股）。本次
非公开发行股票具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销
商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本
次发行数量将进行相应调整。所有认购对象的认购方式为现金认购。
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（三）限售期
深圳市国资局、远致投资本次所认购的股票，自本次股票发行结束之日起
36 个月内不得转让。
本次非公开发行股票其他非关联发行对象所认购的股票，自本次股票发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
四、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
五、决议的有效期
本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
六、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 250,000 万元（含 250,000 万元），
在扣除相关费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资额 募集资金投入额
向天津海吉星农产品物流有
1 限公司增加投资，用于天津海 约 220,000 万元 不超过 160,000 万元
吉星农产品国际物流园项目
向广西海吉星国际农产品物
流有限公司增加投资，用于广
2 约 100,000 万元 不超过 40,000 万元
西海吉星农产品国际物流中
心项目
3 偿还银行贷款 不超过 50,000 万元 不超过 50,000 万元
合 计 约 370,000 万元 不超过 250,000 万元
公司董事会将根据项目的实际进展和本次非公开发行情况，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行实际募集资金不能满足项
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非公开发行股票预案
目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将
根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换审议本次发
行的股东大会决议公告日后所投入的自筹资金。
七、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国法律、法规所规定的机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 10 名的特定对象，并采用竞价方式进行。
公司控股股东、实际控制人深圳市国资局，已于 2011 年 5 月 5 日与公司签
订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发
行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股票总数的 21.52%。该行为构成
关联交易。
公司股东远致投资，已于 2011 年 5 月 5 日与公司签订了《附条件生效的非
公开发行股票认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，
认购本次非公开发行股票总数的 5.22%。该行为构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。独
立董事亦就本次发行所涉及的关联交易事项发表了意见。报经股东大会审议时，
深圳市国资局及远致投资将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
如在发行阶段出现公司其他关联方参与本次认购的情形，本公司将在发行结
束后公告的《发行情况报告书》中披露。
八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，深圳市国资局直接持有公司 21.52%的股份，其下属全资子公
司远致投资直接持有公司 5.22%的股份，两者合计持有公司 26.74%的股份，深圳
市国资局为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，深圳市国资局及其下属全
资子公司远致投资持有公司股权比例不变，且其他单一股东持股比例较低，深圳
市国资局仍是公司控股股东、实际控制人。因此本次非公开发行不会导致公司的
控制权发生变化。
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非公开发行股票预案
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
募集资金投资项目需按法律法规履行相关程序（包括但不限于立项、环评）。
本次发行方案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律
法规规定，本次非公开发行尚需获得深圳市国资局、公司股东大会的批准和中国
证监会的核准。
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非公开发行股票预案
第二节 发行对象基本情况
一、深圳市国资局
（一）深圳市国资局概况
本公司控股股东及实际控制人为深圳市国资局。深圳市国资局由深圳市国有
资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）更名而来，深圳市国资委是
深圳市政府直属特设机构，其主要职能是根据深圳市政府授权，依照《公司法》、
《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规的规定，代表深圳市政府
履行出资人及实际控制人职责。2009 年 7 月 31 日，中共深圳市委、深圳市人
民政府印发经中央机构编制委员会和广东省机构编制委员会批准的《深圳市机构
改革方案》，深圳市国资委更名为深圳市国资局。深圳市国资局已取得深圳市质
量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为 K3172806-7，
机构类型为机关法人，现任负责人为张晓莉。
（二）深圳市国资局主营业务及最近三年的经营情况及最近一年简要会计
报表
深圳市国资局的职责为依法对深圳市属国有企业的国有产权进行监督和管
理，经授权管理的国有资产规模庞大，数量众多。深圳市国资局不属于企业法人，
不直接从事生产与经营，也不直接干预下属企业的生产经营，未按《企业会计准
则》编制原始财务报表，故未提供相关财务数据。
（三）本次发行完成后，深圳市国资局与公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，深圳市国资局与本公司业务不存在同业竞争的情形。
（四）本次发行预案披露前 24 个月内深圳市国资局与发行人之间的重大关
联交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内深圳市国资局与本公司之间无任何重大关联
交易。
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非公开发行股票预案
二、远致投资
（一）远致投资基本情况
公司名称：深圳市远致投资有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1
注册资本：355,000 万元
法定代表人：陈志升
成立日期：2007 年 6 月 22 日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提
供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
（二）远致投资股权控制关系结构图
深圳市国有资产监督管理局
100%
深圳市远致投资有限公司
（三）远致投资主营业务情况
远致投资的主营业务是对外投资。2008 年-2010 年，远致投资经审计的主营
业务财务指标如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
公允价值变动净收益 8,232.53 17,072.88 -2,492.63
投资净收益 3,270.44 13,154.44 5,755.59
利润总额 12,636.05 32,743.02 2,140.57
净利润 9,587.79 26,457.04 1,902.11
（四）远致投资经审计 2010 年简要财务报表
1、2010年12月31日合并资产负债表
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非公开发行股票预案
单位：万元
项目 合并报表数
总资产 800,016.88
流动资产 496,846.23
总负债 169,113.13
流动负债 156,819.19
所有者权益 630,903.75
2、2010年合并利润表
单位：万元
项目 合并报表数
公允价值变动净收益 8,232.53
投资净收益 3,270.44
利润总额 12,636.05
净利润 9,587.79
3、2010年合并现金流量表
单位：万元
项目 合并报表数
经营活动产生的现金流量净额 143,771.37
投资活动产生的现金流量净额 -84,675.89
筹资活动产生的现金流量净额 80,000.00
现金及现金等价物净增加额 139,051.88
（五）远致投资行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
远致投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，远致投资与公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，远致投资及其控股股东和公司不存在同业竞争关系。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内远致投资及其控股股东、实际控制人
与发行人之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内远致投资及其控股股东、实际控制人与本公
司之间无任何重大关联交易。
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非公开发行股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体及签订时间
（一）协议主体
甲方（发行人）： 深圳市农产品股份有限公司
乙方：深圳市国有资产监督管理局
丙方：深圳市远致投资有限公司
乙方和丙方以下合称为“认购人”。
（二）协议签订时间
2011年5月5日。
二、认购数量、认购价格及认购方式
乙方承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开
发行股票总数的21.52%；丙方承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价
格，认购本次非公开发行股票总数的5.22%。
三方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人
本次非公开发行股票的每股价格不低于关于本次发行的第六届董事会第十一次
会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即16.56元/股。若发
行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。最终发行价格根据甲方
本次非公开发行最终情况确定。
三、支付方式及锁定期
认购人不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购款总金额认购发行人
本次非公开发行的约定数量的股票；在发行人本次非公开发行股票获得中国证监
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非公开发行股票预案
会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起
3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开
立的账户。
认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
四、协议的生效条件
本协议经三方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下
列全部条件后生效：
(1) 本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
(2) 中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
五、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，三方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会
通过；和（2）中国证监会的核准，不构成发行人违约。
本协议生效后，如认购人不按本协议约定认购股份，须按其应认购股份的全
部出资金额的5%向发行人支付违约金。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期
履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式
终止本协议。
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非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划概述
见第一节“本次非公开发行方案的概要”之“六、募集资金投向”。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津海吉星农产
品国际物流园项目
1、天津海吉星农产品物流有限公司的基本情况
2010年6月1日，深圳市农产品股份有限公司，深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公
司、深圳市祥恒昶贸易有限公司、深圳市臻康贸易有限公司和华锐资产管理有限
责任公司签订合资成立天津海吉星农产品物流有限公司的《合资合同书》。天津
海吉星农产品物流有限公司于2010年7月8日在天津市工商行政管理局注册成立，
注册资本为30,000万元人民币，法定代表人为曾湃。
截至2011年1月27日，股东累计实缴注册资本为人民币30,000万元，占已登
记的注册资本总额的100%，全部出资到位。天津海吉星农产品物流有限公司股权
结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
深圳市农产品股份有限公司 12,600 货币 42%
深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司 12,000 货币 40%
深圳市祥恒昶贸易有限公司 3,000 货币 10%
深圳市臻康贸易有限公司 1,500 货币 5%
华锐资产管理有限责任公司 900 货币 3%
合计 30,000 -- 100%
公司已与深圳市祥恒昶贸易有限公司、深圳市臻康贸易有限公司和华锐资产
管理有限责任公司签订股权转让协议，收购三者合计持有天津海吉星农产品物流
有限公司18%的股权，目前相关工商变更登记手续正在办理中。
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非公开发行股票预案
2、天津海吉星农产品国际物流园项目介绍
京津冀都市圈是我国重要的区域经济区，自上世纪90年代以来，以京津冀都
市圈为核心的环渤海地区已经逐渐成为带动中国经济发展的重要的新增长极。近
年来，京津冀都市圈发展迅速，三省市的经济增长幅度均在10%以上。
作为环渤海经济圈的地理核心，天津具有得天独厚的优势。本项目所在的天
津市静海县位于环渤海经济圈的中心，经济辐射能力强，具有优先发展物流的条
件。按照国务院对滨海新区的功能定位，依托京津冀、服务环渤海、辐射三北、
面向东北亚，天津将建设成为北方国际航运和国际物流中心。同时，天津具备商
贸流通城市条件，海路空交通、保险、运输、仓储、通讯等服务业发达，具有发
展大型农副产品物流的基础设施。天津作为连接东北亚与欧亚大陆的枢纽，将带
动环渤海地区乃至华北、东北地区物流产业发展，具备发展为区域性、国际化农
副产品商贸物流中心的条件。
本项目位于天津市静海县静海新城北侧北环工业园，规划面积1068.2亩，建
设内容主要包括：蔬菜、水果、副食品、酒店用品等品种的批发交易区，以及物
流仓储区和综合配套服务区等。项目以现代农产品流通产业园为发展定位，面向
全国，聚焦华北地区，以产业提升、市场需求为动力，通过物流平台、资本、技
术、信息等现代服务要素促进现代农产品流通产业，以产业链创新促进现代农业
为主要特征，建设成为集物流枢纽、多品种的农产品批发交易、加工配送、展览
展销、科技推广、信息、进出口贸易和供应链服务等功能为一体的循环产业集群。
（二）向广西海吉星国际农产品物流有限公司增加投资，用于广西海吉星
农产品国际物流中心项目
1、广西海吉星国际农产品物流有限公司的基本情况
2008年9月，农产品在广西壮族自治区工商行政管理局全资设立了广西海吉
星国际农产品物流有限公司，注册资本为15,000万元，实收资本为15,000万元，
注册地址为南宁市江南区壮锦大道16号。公司合计持有其100%的股权。
2、广西海吉星农产品国际物流中心项目介绍
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非公开发行股票预案
广西壮族自治区是我国蔗糖的主要产区，同时水果、蔬菜等农副产品十分丰
富。但是，目前大多数农副产品交易市场的规模小、层次低、设施差、流通慢，
交易方式相对落后，阻碍了农副产品的流通。广西区作为蔗糖、水果和粮食等农
副产品的主产销区，迫切需要在中心城市、交通枢纽、物资集散地等建设符合现
代要求、设施完备、功能齐全、技术先进的现代农产品物流配送体系，并与全区
各地粮食农副产品销售点联网，形成经营布局合理、网络健全完善、业态结构优
化、信息调度快捷、方便居民生活的连锁商业服务体系，为农产品的经营者沟通
信息、争取时间、把握商机、降低经营成本、公平竞争创造良好环境，以及吸引
国内外客商到广西进行粮食及农副产品交易，从而促进广西区的粮食及农副产品
流通。
广西海吉星农产品国际物流中心项目立足广西、流通西南、面向全国、辐射
东盟，项目位于南宁市江南区核心位置，总占地约606亩，总投资约100,000万元，
与南宁国际保税物流园区一并被广西壮族自治区确定为南宁市重点向南、桥接东
盟的支柱物流业重点发展项目。
项目建成后，广西海吉星农产品国际物流中心将集交易、配送、进出口贸易、
电子商务等服务功能为一体，成为西南地区在规模、功能、配套、辐射方面都占
有较强优势的绿色、安全、高效的农产品现代物流中心。
（三）偿还银行贷款项目
1、公司有息债务基本情况
截至2011年4月30日，农产品母公司一年内到期的有息债务合计245,000万
元，其中银行贷款125,000万元、短期融资券余额120,000万元。
假设2011年农产品母公司不再增加新的有息债务，则全年的利息支出总额为
12,269万元，其中银行贷款利息支出总额为约7,347万元。前者约占农产品母公
司2010年净利润的55%，后者占农产品母公司2010年净利润的33%。
2、偿还银行贷款必要性分析
利用募集资金偿还银行贷款有利于公司减少财务费用支出、提升盈利能力；
有利于公司降低资产负债率和有效增强整体抵抗风险能力。
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非公开发行股票预案
3、偿还银行贷款可行性分析
按照最新一年期贷款利率6.31%计算，通过本次非公开发行偿还银行贷款
50,000万元，在2011年可以为公司节省财务费用3,155万元，增加净利润2,397.8
万元。
假设本次非公开发行股票数量为150,966,184股，发行结束后公司总股本为
919,474,035股,则偿还银行贷款50,000万元可以增加摊薄后每股收益约0.026
元。
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非公开发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务、高管人员结构、股东结构、章程变化情况
（一）本次非公开发行完成后，公司业务和高管人员结构不会发生重大变化。
本次非公开发行完成后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次非公开发行完成后，公司股东结构不会发生重大变化，实际控制
人深圳市国资局及其下属全资子公司远致投资持有公司股权比例不变，不会导致
实际控制人发生变化。
（三）本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成
本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条
款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将进一步夯实公司财务基础，增加公司总资产额及净资产
额，增强公司整体抵抗风险能力。在公司盈利能力方面，新项目的成功运营未来
将为公司带来持续、稳定的投资回报。同时，本次非公开发行有利于增加公司现
金流入量。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易等方面不会发生变化，不会产生同业竞争。
四、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资
产情况。
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非公开发行股票预案
五、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情
况。
六、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司资产负债率为 56.86%（合并报表数，未经
审计）。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有一定程
度下降。
七、本次非公开发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
（一）食品质量和安全管理的风险
国家和消费者对食品安全问题日益重视。2009 年，国家颁布实施了《食品
安全法》，加大了农产品批发市场经营者在食品质量和安全管理方面的责任。近
年以来，公司所投资的农产品批发市场已经逐步建立较为可靠的安全保障体系，
涵盖准入、管理与可追溯的完整过程。公司所投资的农产品批发市场多年来从未
发生重大的食品安全事故。
（二）市场风险
近年来，随着城市农产品消费需求的不断增长和国家对农产品批发市场支持
力度的加强，加之农产品批发市场具有长期回报稳定、投资风险较低的特点，很
多注重低风险和长期稳定回报的投资者都在积极的寻找农产品批发市场投资机
会，加剧了行业竞争程度。一定时期内，某地区的总人口、居民人均可支配收入
和农产品消费总量的增长具有一定的稳定性和局限性，如果当地农产品批发市场
网点过多、配比不当，就可能导致过度竞争，从而给企业经营带来不利影响。
（三）经营风险
1、项目选址及市场培育风险
农产品批发市场项目选址的质量是决定经营成果的重要因素之一。在选址过
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非公开发行股票预案
程中，公司需要综合考虑商圈、各目标消费群结构、预期客流量、交通运输情况、
附近的竞争程度和总体投资成本等多方面因素。另外，农产品批发市场经营需要
培育和不断积累客户资源。项目选址恰当，有助于吸引客户资源，迅速渡过培育
期并实现收益。如果选址失当，会使既定的市场定位难以实现，带来较大的经营
风险。
2、经营规模快速扩张的风险
1989 年，公司在深圳投资了第一家农产品批发市场——深圳市布吉农产品
中心批发市场，成功开创了“企业办市场、市场企业化”的“布吉模式”。在此
基础上，公司通过复制“布吉模式”并不断创新经营管理方式，使得农产品批发
市场业务快速发展壮大，所投资的实体农产品批发市场数量从 2000 年的 4 家迅
速增加到 2010 年底的 26 家。经营规模的快速扩张需要资金、人才、管理等要素
支持。公司面临一定的经营规模快速扩张压力。
（四）募集资金运用的风险
1、募集资金项目实施的风险
本次非公开发行募集资金主要用于天津市和广西南宁市农产品批发市场项
目的建设。目前，公司已经对募集资金投资项目的市场前景进行初步论证，但由
于区域市场经营环境变化、建设工期、审批、管理人员配备等因素可能会使项目
达产时间、投资效益均与预期目标产生差异。
2、业务和资产规模扩大可能引致的管理风险
随着募集资金投资项目的实施，公司农产品批发市场数量、经营面积、资产
规模等都将进一步扩大。这在项目管理、资源整合、资本运作、市场开拓等方面
都对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运营的难度。如果公司管理
层的业务素质及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管
理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则将会给公司带来一定的管
理风险。
（五）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行后，公司净资产将大幅上升。鉴于投资项目中部分为新建项
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非公开发行股票预案
目，在到达盈利阶段前，还需要一段时间的培育期，募集资金产生预期收益可能
滞后于净资产的大幅增加。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
2、资产负债率逐年上升的风险
2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司的资产负债率分别为 44.62%、
50.54%、58.54%，呈逐年上升趋势。这主要是由于公司加大对外投资力度和加
大债权融资的原因导致。公司面临着一定财务费用增加风险及偿债风险。
（六）其他风险
1、股市风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影
响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经
济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波
动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒
的认识。
2、发行风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议，故存在无法获得公司股东大会批准
的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会
的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存
在不确定性。
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第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
深圳市农产品股份有限公司董事会
二○一一年五月五日
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