证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2011－22
深圳市农产品股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股数为 109,480,000
股，占公司总股本的 14.25％。
2、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股可上市流通日期为
2011 年 7 月 12 日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
公司 2007 年度非公开发行股票方案于 2007 年 10 月 10 日经公司第
五届董事会第八次会议审议通过，并于 2007 年 10 月 30 日经公司 2007
年第四次临时股东大会审议通过。
公司此次发行申请于 2007 年 12 月 17 日由中国证监会受理，经中国
证监会发行审核委员会 2008 年 3 月 12 日召开的审核工作会议审议通过，
于 2008 年 4 月 9 日取得中国证监会核准（证监许可[2008]512 号）文件。
公司于 2008 年 4 月 11 日以非公开发行股票的方式向六家特定投资
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者发行了 6,440 万股人民币普通股（A 股）。根据南方民和会计师事务所
有限公司出具的深南验字（2008）123 号《验资报告》：此次发行募集资
金总额 1,161,132,000 元，扣除发行费用 26,114,241.30 元，募集资金净额
1,135,017,758.70 元。
此次发行新增股份已于 2008 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。公司总股本由 387,663,442
股，增至 452,063,442 股。2008 年 7 月 7 日，此次发行股份上市申请获得
了深圳证券交易所的批准，2008 年 7 月 10 日在深圳证券交易所上市。此
次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市流通日为 2011 年 7 月
10 日。
2009年5月15日，公司2008年度股东大会审议通过了《公司2008年度
利润分配预案》：以2008年末总股本452,063,442股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利1.5元（含税），同时，以公司2008年末总股本452,063,442
股为基数，向全体股东以每10股转增7股的比例转增股本，合计转增股本
316,444,409股。资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本452,063,442
股增加为768,507,851股。
二、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股情况
1、本次限售股份可上市日期为2011年7月12日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量为 109,480,000 股，占总股本
的 14.25％。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
持有限售 本次上市 本次上市流 本次上市流 剩余限售
序 持股数量
股东名称 股数量 流通股数 通股占无限 通股占总股 股数量
号 （万股）
（万股） 量（万股） 售股的比例 本的比例 （万股）
1 深圳市远致投资有限公司 4013 3910 3910 6.003% 5.088% 0
2
2 世纪阳光控股集团有限公司 2550 2550 2550 3.915% 3.318% 0
3 深圳华强鼎信投资有限公司 2108 2108 2108 3.237% 2.743% 0
4 无锡市国联发展（集团）有限公司 1700 1700 1700 2.610% 2.212% 0
5 深圳市福田投资发展公司 510 510 510 0.783% 0.664% 0
6 深圳市江南丰投资有限公司 170 170 170 0.261% 0.221% 0
合
11051 10948 10948 16.809% 14.246% 0
计
三、本次解除限售后公司的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例(%) 股数 比例(%)
一、有限售条件股份 117,189,856 15.25 -10,9480,000 7,709,856 1.00
1、国家持股
2、国有法人持股 61,200,000 7.96 -61,200,000 0 0
3、其他内资持股 48,280,000 6.28 -48,280,000 0 0
其中：境内非国有法人持股 48,280,000 6.28 -48,280,000 0 0
境内自然人持股
4、外资持股
5、高管股份 7,709,856 1.00 0 7,709,856 1.00
二、无限售条件股份 651,317,995 84.75 +10,9480,000 760,797,995 99.00
1、人民币普通股 651,317,995 84.75 +10,9480,000 760,797,995 99.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 768,507,851 100 0 768,507,851 100
四、情况说明
本次申请解除股份限售的股东深圳市远致投资有限公司、世纪阳光
控股集团有限公司、深圳华强鼎信投资有限公司、无锡市国联发展（集
团）有限公司、深圳市福田投资发展公司、深圳市江南丰投资有限公司
均严格遵守了依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定做出的承诺，具体如下：
上述股东承诺非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，即该等非公开发行认购的股份锁定期自 2008 年 7 月 10 日至 2011
年 7 月 9 日。
因公司第一大股东、实际控制人深圳市国有资产监督管理局（以下
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简称“深圳市国资局”）之全资子公司深圳市远致投资有限公司参与非公
开发行，深圳市国资局承诺如下：
（1）深圳市国资局承诺并保证其本身，并将促使深圳市国资局全资
或控股的下属子公司不会直接参与经营与公司主营业务产品或者主营业
务相竞争的业务。
（2）深圳市国资局在以后的经营或投资项目的安排上将避免与公司
主营业务发生同业竞争。
（3）如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞
争变成可能或不可避免时，在同等条件下，公司享有投资经营相关项目
的优先选择权，或有权与深圳市国资局共同投资经营相关项目。
（4）如深圳市国资局或深圳市国资局全资或控股的下属子公司拟出
售或转让与公司业务类似的任何资产或权益，将给予公司优先购买权，
并且购买条件不逊于深圳市国资局向任何第三方提供的条件。
（5）如违反上述承诺，与公司主营业务进行同业竞争，将承担由此
给公司造成的全部损失。
除非公司破产或者终止经营或者深圳市国资局不再是公司持股 5%
以上的股东外，承诺的有效期为永久性的。
同时上述股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司亦不存在对
上述股东违规担保等损害上市公司利益的行为。
五、解除限售股份处置意图
公司第一大股东、实际控制人深圳市国资局之全资子公司深圳市远
致投资有限公司承诺在该 39,100,000 股限售股份解除限售后六个月以内
暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售 5%及以上股份的计划。
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同时承诺：在公司定期报告公告前十五日内、披露业绩预告或业绩
快报前十日内、发布对公司股票价格有重大影响的其他公告前五日内不
出售解除限售的股份。如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出
售所持公司股份，并自第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上
的，深圳市远致投资有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过公司
对外披露出售提示性公告，披露内容将包括：拟出售的股份数量、拟出
售的时间、拟出售的价格区间、减持原因和深圳证券交易所要求的其他
内容。
六、备查文件
解除股份限售申请表
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一一年七月九日
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