非公开发行股票预案
非公开发行股票预案
（补充版）
二○一一年九月
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非公开发行股票预案
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
公司声明 ....................................................................................................................... 4
特别提示 ....................................................................................................................... 5
第一节 本次非公开发行方案的概要 ....................................................................... 7
一、本次非公开发行的背景和目的........................................................................ 7
二、本次非公开发行对象及其与公司的关系...................................................... 10
三、本次非公开发行的价格及定价原则、发行数量、限售期.......................... 11
四、未分配利润的安排.......................................................................................... 12
五、决议的有效期.................................................................................................. 12
六、募集资金投向.................................................................................................. 12
七、本次非公开发行是否构成关联交易.............................................................. 13
八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 14
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序.............................................................. 14
第二节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 15
一、深圳市国资委.................................................................................................. 15
二、远致投资.......................................................................................................... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................. 18
一、协议主体及签订时间...................................................................................... 18
二、认购数量、认购价格及认购方式.................................................................. 18
三、支付方式及锁定期.......................................................................................... 19
四、协议的生效条件.............................................................................................. 19
五、违约责任条款.................................................................................................. 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 20
一、募集资金使用计划概述.................................................................................. 20
二、募集资金投资项目可行性分析...................................................................... 20
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 36
一、本次发行后上市公司业务、高管人员结构、股东结构、章程变化情况.. 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 36
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................. 36
四、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况.. 36
五、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况.............. 37
六、本次非公开发行对公司负债情况的影响...................................................... 37
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非公开发行股票预案
七、本次非公开发行相关风险说明...................................................................... 37
第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................. 40
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非公开发行股票预案
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本公司、公司、发行人、农
指深圳市农产品股份有限公司
产品
天津海吉星 指天津海吉星农产品物流有限公司
指天津翰吉斯国际农产品物流园项目（公司第六
届董事会第十七次会议决议将募集资金投资项目
天津翰吉斯项目
“天津海吉星农产品国际物流园”的名称变更为
“天津翰吉斯国际农产品物流园”）
广西海吉星 指广西海吉星农产品国际物流有限公司
广西海吉星项目 指广西海吉星农产品国际物流中心项目
指农产品通过非公开方式，向发行对象发行股票
本次非公开发行或本次发行 募集资金不超过人民币 250,000 万元（含 250,000
万元）
章程 指深圳市农产品股份有限公司章程
董事会 指深圳市农产品股份有限公司董事会
股东大会 指深圳市农产品股份有限公司股东大会
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深圳市国资委 指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
指深圳市国有资产监督管理局（2011 年 6 月 24
深圳市国资局 日，更名为深圳市人民政府国有资产监督管理委
员会）
远致投资 指深圳市远致投资有限公司
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
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深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
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非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对
本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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非公开发行股票预案
特别提示
1、深圳市农产品股份有限公司本次非公开发行股票方案已经获得公司第六
届董事会第十一次会议、第十七次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名（含十名，下同），包括深圳市
国资委及其下属全资子公司远致投资在内的符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。本公司控股股
东、实际控制人深圳市国资委承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价
格，认购使本次非公开发行后深圳市国资委持有公司股份比例维持为 21.52%的
股票数量；本公司股东远致投资承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购
价格，认购使本次非公开发行后远致投资持有公司股份比例维持为 5.22%的股票
数量。其他发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。深圳市国资委、远致投资本次所认购的股票，自股票发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次非公开发行股票其他非关联发行对象所认购的股票，
自股票发行结束之日起 12 个月内不得转让。所有发行对象均以同一价格认购本
次非公开发行股票，且均为现金认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决
议公告日，本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 16.56 元/股。2011 年 6 月 29 日，公司向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.1 元（含税），因此本次非公开发行股票价格经过调整后为不低于 16.45
元/股。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应除权、除息调整。
4、根据公司第六届董事会十一次会议决议公告，本次非公开发行股票数量
不超过 150,966,184 股（含 150,966,184 股）。2011 年 6 月 29 日，公司向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税），本次非公开发行股票价格经过调整后为
不低于 16.45 元/股，因此，本次非公开发行股票数量经过调整后为不超过
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151,975,684 股（含 151,975,684 股）。本次非公开发行股票具体发行数量将提请
股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基
准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 250,000 万元（含 250,000
万元），在扣除相关费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资额 募集资金投入额
向天津海吉星农产品物流有
1 限公司增加投资，用于天津翰 224,198 万元 不超过 160,000 万元
吉斯国际农产品物流园项目
向广西海吉星农产品国际物
流有限公司增加投资，用于广
2 116,785 万元 不超过 40,000 万元
西海吉星农产品国际物流中
心项目
3 偿还银行贷款 50,000 万元 不超过 50,000 万元
合 计 390,983 万元 不超过 250,000 万元
公司董事会将根据项目的实际进展和本次非公开发行情况，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司董事会可根据募集资金实际到位时
间，安排具体还款计划。本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的
部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换审议本次发行的股东大会
决议公告日后所投入的自筹资金。
6、本次募集资金投资项目需按法律法规要求履行相关程序（包括但不限于
立项、环评）。本次非公开发行方案需申报深圳市国资委审核批准。根据有关法
律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证
监会核准。
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非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行方案的概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）国家对农产品流通产业政策支持力度不断加大
为了更好的支持“三农”、保障城市农产品供应、保证食品安全和促进我国
经济社会发展，2006 年以来，国家在不断加大对农产品流通产业发展的支持力
度。具体政策有：
1、2006 年中央一号文件在“加强农村现代流通体系建设”中提出“积极推
进农产品批发市场升级改造”。随后商务部决定从 2006 年起在全国实施“双百市
场工程”：“通过中央和地方共同推动以及重点市场、重点企业示范带动，完成全
国一半左右（约 2000 家）农产品批发市场升级改造，使农产品流通成本明显降
低，流通环节损耗大幅减少”。
2、2008 年中央一号文件在“加强农村市场体系建设”中提出“建立健全适
应现代农业发展要求的大市场、大流通，继续实施‘万村千乡’、‘双百市场’和
‘农产品批发市场升级改造’等工程，落实农产品批发市场用地按工业用地对待
的政策”。
3、2009 年中央一号文件在“加强农产品市场体系建设”中提出要“加大力
度支持重点产区和集散地农产品批发市场、集贸市场等流通基础设施建设。推进
大型粮食物流节点、农产品冷链系统和生鲜农产品配送中心建设”。
4、2010 年，国务院办公厅下发《关于统筹推进新一轮“菜篮子”工程建设
的意见》指出，“以现代物流和信息化为重点，推进市场体系建设”；“推进建设
和改造一批产、销地批发市场，在硬件基础设施、配套冷藏保鲜和流通加工设施，
及管理、技术等方面升级改造”；“建立灵敏、安全、规范、高效的‘菜篮子’产
品物流和信息平台”；“支持建立覆盖主产区和全国主要批发市场的‘菜篮子’产
品产销信息公共服务平台”。
5、2011 年发布的《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》提出：“扶
持壮大农产品加工业和流通业”、“积极发展农产品流通服务，加快建设流通成本
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低、运行效率高的农产品营销网络”、“推动农产品、大宗矿产品、重要工业品等
重点领域物流发展”、“改造升级农产品批发市场和农贸市场”。
6、2011 年 4 月，商务部办公厅、财政部办公厅联合印发《关于 2011 年开
展农产品现代流通综合试点有关问题的通知》，指出“试点工作要坚持市场化运
作，以企业为主体，充分发挥龙头企业的带动作用；积极借鉴国内外先进经验，
坚持高起点、高效率，打造布局合理、设施完善、产销链条稳定、通畅的现代流
通发展模式”。
（二）城镇化比率不断提高拓宽了农产品流通行业的发展空间
改革开放以来，我国城镇化比率一直在提升，已经从 1978 年的 17.92%上升
至 2010 年的 47.5%；2011 年，国家公布了“十二五”规划纲要，提出要“积极
稳妥推进城镇化”，到 2015 年，我国城镇化比率将由现在的 47.5%提高到 51.5%。
城镇化比率的提高增加了城镇居民对果蔬等农产品的消费需求，进一步拓宽了农
产品流通行业的发展空间；农产品批发市场作为我国农产品流通的重要环节，消
费需求的增加拉动了农产品批发市场交易量、交易额的提升，为农产品批发市场
行业持续、稳定经营奠定了基础。
（三）我国亟需促使农产品流通产业升级
1、我国农产品流通产业现状及存在的问题
我国农业生产具有规模小、分散化的特点，导致绝大部分果蔬等农产品必须
通过农产品批发市场完成流通。我国目前农产品批发市场的总量约 4000 多个，
而 4000 多个农产品批发市场的经营主体非常分散，投资超过两家农产品批发市
场的企业较少，绝大部分单体市场普遍存在投入不足、缺乏高标准的统一规划建
设思路等问题，普遍存在硬件基础设施落后、运输、仓储、加工、电子交易、配
送、综合配套服务（含生活服务、生产办公服务、物流展销、行政监督管理、金
融结算等内容）功能不健全、管理粗放、卫生及治安环境差等问题。
另外，我国目前农产品批发市场的信息化程度较低，很难全面准确统计流通
总量、类别及价格信息，较难对上游生产组织和流通中农产品的品种聚散方向、
数量提供预见性或者指导性信息。同时，农产品批发市场信息化程度较低还导致
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在出现食品安全事故之后很难溯源追究责任，不利于相关部门尽快从源头消除隐
患，不利于解决我国食品安全事故频出问题。
2、我国农产品流通产业升级方向
（1）促使农产品批发市场升级改造。传统农产品批发市场升级改造的方向
为提升硬件基础设施水平，完善运输、仓储、冷藏保鲜、加工、电子交易、配送、
综合配套服务等功能，提升信息化程度。
（2）促使经营主体集中度提高。只有提高市场集中度，才能更好的提升农
产品批发市场的现代化管理水平，才能更好的运用现代信息技术，才能有效的收
集及发布需求信息，从而提高农产品生产流通的科学性，降低流通环节损耗和流
通成本。管理水平的提升和现代信息技术的充分运用还有利于加强对食品安全的
监控、追溯和检验检疫力度，有利于防范食品安全事故。
（四）地方政府积极推动现代化农产品批发市场规划建设
为了更好的响应中央政策、改善“三农”、保障民生、完善城市配套并促进
经济增长，各地政府积极推动现代化农产品批发市场规划建设。很多地方政府已
把现代化农产品批发市场视为城市基础设施组成部分，并将之纳入到城市发展整
体规划中。同时，为了有效保证农产品供应的充足、稳定、有序，保证食品安全，
地方政府倾向于选择资金实力雄厚、经营管理经验丰富、信息化程度高和运作规
范的企业作为农产品批发市场的经营主体。
作为保证城市“菜篮子”供应的现代化农产品批发市场的规划建设具有很强
的时效性。根据《中国商品交易市场统计年鉴（2010）》数据，公司下属运营中
的农产品批发市场的年交易额占全国年交易额超过亿元的农产品批发市场年总
交易额的约 4.1%，公司投入运营的 14 家农产品批发市场中 8 家年交易额位于全
国同类批发市场前 20 名。公司已成为国内经营管理农产品批发市场知名品牌，
与各地政府及合作股东保持着良好稳定的合作关系。公司须紧紧抓住本轮地方政
府积极推进农产品流通产业升级的机遇，以维持行业领衔地位。
（五）农产品批发市场业务一直是公司稳定、优质的业务
作为中国第一家以农产品批发市场为主营业务的上市企业，公司经历了“业
务单一化”——“业务多元化”——“归核化”（指重归农产品批发市场核心优
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势业务，以下相同）的发展过程。在此过程中，公司所投资的连锁超市业务、生
猪养殖屠宰业务均出现亏损，对公司盈利和发展带来一定的不利影响。相比较而
言，在 2008 年到 2010 年公司新增农产品批发市场没有贡献净收益的情况下，以
往培育成熟的农产品批发市场每年均稳定的给公司带来超过 60,000 万元的营业
收入和超过 12,000 万元的权益净利润。
鉴于农产品批发市场业务一直是公司稳定、优质的业务，公司在 2008 年之
后提出“网络化”发展战略，旨在增加新的农产品批发市场投资、不断完善全国
农产品批发市场经营网络、紧紧围绕农产品批发市场产业升级的主题、通过对单
体农产品批发市场资源的挖掘与整合，实现农产品批发市场协同、可持续发展。
在实施公司战略、实现股东价值最大化的过程中，公司积极响应国家政策，
通过在内部推行农产品批发市场统一高标准规划（“海吉星”计划），建设功能完
善的现代农产品批发市场，增大在信息化和食品安全的监控、追溯和检验检疫等
方面的投入，创导“绿色交易”，履行企业社会责任并引领行业发展方向。
综上所述，董事会认为：
1、当前国家政策支持农产品批发市场产业升级；
2、政府为保证城市“菜篮子”供应安全丰足，正在积极寻找优秀的现代化
农产品批发市场的投资经营者，公司须紧紧抓住产业升级的发展机遇；
3、农产品批发市场业务是公司稳定、优质的业务，公司应坚守主业，不断
推进“网络化”发展战略。
因此，公司亟待实施非公开发行，以支持公司农产品批发市场业务扩张。实
施本次非公开发行，不仅可提高公司资本实力、市场竞争力和风险抵御能力，还
可以进一步做大做强公司主业，提升公司核心业务盈利能力，为股东创造更大的
收益。
二、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括深圳市国资委及其全资公司
远致投资在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者
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和自然人等不超过十名的特定对象。本公司控股股东、实际控制人深圳市国资委
承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购使本次非公开发行后
深圳市国资委持有公司股份比例维持为 21.52%的股票数量；本公司股东远致投
资承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购使本次非公开发行
后远致投资持有公司股份比例维持为 5.22%的股票数量。其他发行对象将提请股
东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。深圳市国资委、
远致投资本次所认购的股票，自股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次
非公开发行其他非关联发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起 12 个月
内不得转让。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金
认购。
深圳市国资委为公司控股股东，持有公司 21.52%的股份，远致投资为深圳
市国资委下属全资子公司，持有公司 5.22%的股份。深圳市国资委和远致投资均
为公司的关联方。
三、本次非公开发行的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%。定价基准日为公司第六届董事会十一次会议决议公告日（2011 年 5 月 6
日）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即发行价格不低于 16.56 元/
股。2011 年 6 月 29 日，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税），
因此本次非公开发行股票价格经过调整后为不低于 16.45 元/股。公司股票在定价
基准日至本次发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
（二）发行数量及认购方式
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非公开发行股票预案
根据公司第六届董事会十一次会议决议公告，本次非公开发行股票数量不超
过 150,966,184 股（含 150,966,184 股）。2011 年 6 月 29 日，公司向全体股东每
10 股派发现金红利 1.1 元（含税），本次非公开发行股票价格经过调整后为不低
于 16.45 元/股，因此，本次非公开发行股票数量经过调整后为不超过 151,975,684
股（含 151,975,684 股）。本次非公开发行股票具体发行数量将提请股东大会授
权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至本
次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。所有认购对象的认
购方式为现金认购。
（三）限售期
深圳市国资委、远致投资本次所认购的股票，自本次股票发行结束之日起
36 个月内不得转让。
本次非公开发行其他非关联发行对象所认购的股票，自本次股票发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
四、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
五、决议的有效期
本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
六、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 250,000 万元（含 250,000 万元），
在扣除相关费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资额 募集资金投入额
向天津海吉星农产品物流有
1 限公司增加投资，用于天津翰 224,198 万元 不超过 160,000 万元
吉斯国际农产品物流园项目
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非公开发行股票预案
序号 项目名称 项目投资额 募集资金投入额
向广西海吉星农产品国际物
流有限公司增加投资，用于广
2 116,785 万元 不超过 40,000 万元
西海吉星农产品国际物流中
心项目
3 偿还银行贷款 50,000 万元 不超过 50,000 万元
合 计 390,983 万元 不超过 250,000 万元
公司董事会将根据项目的实际进展和本次非公开发行情况，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司董事会可根据募集资金实际到位时
间，安排具体还款计划。本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的
部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换审议本次发行的股东大会
决议公告日后所投入的自筹资金。
七、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国法律、法规所规定的机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 10 名的特定对象，并采用竞价方式进行。
公司控股股东、实际控制人深圳市国资委，已于 2011 年 5 月 5 日与公司签
订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发
行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股票总数的 21.52%。该行为构成
关联交易。
公司股东远致投资，已于 2011 年 5 月 5 日与公司签订了《附条件生效的非
公开发行股票认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，
认购本次非公开发行股票总数的 5.22%。该行为构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。独
立董事亦就本次发行所涉及的关联交易事项发表了意见。报经股东大会审议时，
深圳市国资委及远致投资将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
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非公开发行股票预案
如在发行阶段出现公司其他关联方参与本次认购的情形，本公司将在发行结
束后公告的《发行情况报告书》中披露。
八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，深圳市国资委直接持有公司 21.52%的股份，其下属全资子公
司远致投资直接持有公司 5.22%的股份，两者合计持有公司 26.74%的股份，深
圳市国资委为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，深圳市国资委及其下属
全资子公司远致投资持有公司股权比例不变，且其他单一股东持股比例较低，深
圳市国资委仍是公司控股股东、实际控制人。因此本次非公开发行不会导致公司
的控制权发生变化。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
募集资金投资项目需按法律法规履行相关程序（包括但不限于立项、环评）。
本次发行方案已经公司第六届董事会第十一次会议、第十七次会议审议通
过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得深圳市国资委、公司股东
大会的批准和中国证监会的核准。
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非公开发行股票预案
第二节 发行对象基本情况
一、深圳市国资委
（一）深圳市国资委概况
本公司控股股东及实际控制人为深圳市国资委。深圳市国资委由深圳市国资
局更名而来，深圳市国资委是深圳市政府直属特设机构，其主要职能是根据深圳
市政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政
法规的规定，代表深圳市政府履行出资人及实际控制人职责。2009 年 7 月 31
日，中共深圳市委、深圳市人民政府印发经中央机构编制委员会和广东省机构编
制委员会批准的《深圳市人民政府机构改革方案》，深圳市国资委更名为深圳市
国资局。2011 年 6 月 24 日，深圳市人民政府发布《关于调整市国有资产监督管
理局机构名称及性质的通知》（深府 2011[96]号），将深圳市国资局更名为深圳市
国资委，机构性质由市政府工作部门调整为市政府直属特设机构。深圳市国资委
已取得深圳市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码
为 K3172806-7，机构类型为机关法人，现任负责人为张晓莉女士。
（二）深圳市国资委主营业务及最近三年的经营情况及最近一年简要会计
报表
深圳市国资委的职责为依法对深圳市属国有企业的国有产权进行监督和管
理，经授权管理的国有资产规模庞大，数量众多。深圳市国资委不属于企业法人，
不直接从事生产与经营，也不直接干预下属企业的生产经营，未按《企业会计准
则》编制原始财务报表，故未提供相关财务数据。
（三）本次发行完成后，深圳市国资委与公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，深圳市国资委与本公司业务不存在同业竞争的情形。
（四）本次发行预案披露前 24 个月内深圳市国资委与发行人之间的重大关
联交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内深圳市国资委与本公司之间无任何重大关联
交易。
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非公开发行股票预案
二、远致投资
（一）远致投资基本情况
公司名称：深圳市远致投资有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1
注册资本：355,000 万元
法定代表人：陈志升
成立日期：2007 年 6 月 22 日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提
供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
（二）远致投资股权控制关系结构图
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
深圳市远致投资有限公司
（三）远致投资主营业务情况
远致投资的主营业务是对外投资。2008 年-2010 年，远致投资经审计的主营
业务财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
公允价值变动净收益 8,232.53 17,072.88 -2,492.63
投资净收益 3,270.44 13,154.44 5,755.59
利润总额 12,636.05 32,743.02 2,140.57
净利润 9,587.79 26,457.04 1,902.11
（四）远致投资经审计 2010 年简要财务报表
1、2010年12月31日合并资产负债表
16
非公开发行股票预案
单位：人民币万元
项目 合并报表数
总资产 800,016.88
流动资产 496,846.23
总负债 169,113.13
流动负债 156,819.19
所有者权益 630,903.75
2、2010年合并利润表
单位：人民币万元
项目 合并报表数
公允价值变动净收益 8,232.53
投资净收益 3,270.44
利润总额 12,636.05
净利润 9,587.79
3、2010年合并现金流量表
单位：人民币万元
项目 合并报表数
经营活动产生的现金流量净额 143,771.37
投资活动产生的现金流量净额 -84,675.89
筹资活动产生的现金流量净额 80,000.00
现金及现金等价物净增加额 139,051.88
（五）远致投资行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
远致投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，远致投资与公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，远致投资及其控股股东和公司不存在同业竞争关系。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内远致投资及其控股股东、实际控制人
与发行人之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内远致投资及其控股股东、实际控制人与本公
司之间无任何重大关联交易。
17
非公开发行股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体及签订时间
（一）协议主体
甲方（发行人）： 深圳市农产品股份有限公司
乙方：深圳市国有资产监督管理局（现“深圳市人民政府国有资产监督管理
委员会”）
丙方：深圳市远致投资有限公司
乙方和丙方以下合称为“认购人”。
（二）协议签订时间
2011年5月5日。
二、认购数量、认购价格及认购方式
乙方承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开
发行股票总数的21.52%；丙方承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价
格，认购本次非公开发行股票总数的5.22%。
三方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人
本次非公开发行股票的每股价格不低于关于本次发行的第六届董事会第十一次
会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即16.56元/股。若发
行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。最终发行价格根据甲方
本次非公开发行最终情况确定。
18
非公开发行股票预案
三、支付方式及锁定期
认购人不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购款总金额认购发行人
本次非公开发行的约定数量的股票；在发行人本次非公开发行股票获得中国证监
会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金
方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。
认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
四、协议的生效条件
本协议经三方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下
列全部条件后生效：
(1) 本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
(2) 中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
五、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，三方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；
和（2）中国证监会的核准，不构成发行人违约。
本协议生效后，如认购人不按本协议约定认购股份，须按其应认购股份的全
部出资金额的5%向发行人支付违约金。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期
履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式
终止本协议。
19
非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划概述
见第一节“本次非公开发行方案的概要”之“六、募集资金投向”。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）天津翰吉斯项目和广西海吉星项目建设的可行性分析
1、农产品批发市场业务的市场容量巨大
（1）2002 年以来，我国农产品批发市场业务增长迅猛
根据《中国商品交易市场统计年鉴（2010）》，我国年交易额亿元以上的农产
品批发市场数量由 2002 年的 1189 家增至 2009 年的 1603 家。农产品批发市场数
量不断增加的同时，单位市场年交易额也在不断扩大，由 2002 年的 3.65 亿元增
至 2009 年 8.54 亿元。具体情况见如下图。
数据来源：《中国商品交易市场统计年鉴（2010）》
我国农产品批发市场业务迅猛增长的直接驱动因素为农副产品需求总量巨
大和我国 70%以上的农副产品流通需通过农产品批发市场完成。《中国食物与营
养发展纲要》指出 2010 年我国人均主要农副产品消费量分别为：蔬菜 147 公斤，
水果 38 公斤，食用植物油 10 公斤，食糖 9 公斤，肉类 28 公斤，蛋类 15 公斤，
20
非公开发行股票预案
奶类 16 公斤，水产品 16 公斤，该纲要还推算出如要保障我国充足的农副产品供
给，2010 年全国主要农副产品生产总量的安全保障目标分别为：粮食 5.7 亿吨，
豆类 2300 万吨，蔬菜 3.7 亿吨，水果 7300 万吨，油料 3400 万吨，糖料 1.3 亿吨，
肉类 7600 万吨，蛋类 2700 万吨，奶类 2600 万吨，水产品 5000 万吨。仅以蔬菜
和水果计算可知，我国每年约有 3.1 亿吨蔬菜和水果需要经过农产品批发市场流
通。
（2）城镇化水平的提升将有利于农产品批发市场业务增长
蔬菜和水果是我国农产品批发市场交易的主要品种。《中国食物与营养发展
纲要》指出 2010 年我国城市居民人均蔬菜消费量为 160 公斤、水果消费量为 52
公斤，分别比农村居民人均的 140 公斤及 30 公斤高出约 14%和 70%。
分析显示，城镇居民人均农产品消费量远高于农村居民，具体见下图。
数据来源：国联证券研究所
第六次人口普查显示我国当前人口总数为约 13.7 亿人，政府工作报告提出
到 2015 年我国城镇化比率将提高 4 个百分点。这意味着未来我国居民对蔬菜和
水果的总需求量将继续增加，将有利于农产品批发市场业务增长。
（3）天津翰吉斯项目和广西海吉星项目所处地区的市场容量能够满足其未
来发展
①天津翰吉斯项目市场容量分析
天津翰吉斯项目定位为面对京、津、唐（环渤海经济区核心城市）的“销地
型”市场+聚散我国南北农副产品的“中转地型”市场。统计数据显示，北京、
21
非公开发行股票预案
天津及唐山的常住人口约为 4000 万人，根据《中国食物与营养发展纲要》，该地
区每年仅蔬菜及水果的消费量就分别高达 588 万吨和 152 万吨，其中需通过农产
品批发市场完成的流通量分别约为 412 万吨和 106 万吨。此外，根据公司长沙等
农产品批发市场的运营经验，天津翰吉斯项目交通便利，通过一定时间培育后，
预计每年将会有至少等量于面向京、津、唐销售的农副产品在此中转。综上所述，
天津翰吉斯项目所处市场的容量能够满足其未来发展。
②广西海吉星项目市场容量分析
广西海吉星项目定位为面向南宁的“销地型”市场+聚散我国及东盟 10 国农
副产品的“中转地型”市场。统计数据显示，南宁的常住人口约为 666 万人，根
据《中国食物与营养发展纲要》，南宁市每年仅蔬菜及水果的消费量就分别约为
98 万吨和 25 万吨，其中需通过农产品批发市场完成的流通量分别约为 69 万吨
和 18 万吨。此外，南宁是广西北部湾经济区的核心城市，也是东盟和我国的“桥
头堡”城市，未来中转业务发展潜力巨大。根据公司长沙等农产品批发市场的运
营经验，广西海吉星项目通过一定时间培育后，预计每年将会有至少等量于面向
南宁销售的农副产品在此中转。综上所述，广西海吉星项目所处市场的容量能够
满足其未来发展。
2、行业升级将促使传统农产品批发市场业务逐步向现代农产品批发市场转
移
（1）我国大部分传统农产品批发市场建设较早，难以适应城市发展新需要
自从 1986 年开始实施“菜篮子工程”以来，我国各大中城市在市区设立了
大量农产品批发市场。由于设立时间早，大部分农产品批发市场已经无法满足城
市发展新规划需要，其主要弊端体现在：第一，占地面积小，难以容纳大量农产
品的进出和交易，导致周围交通混乱；第二，硬件条件差，卫生处理不及时，24
小时不间断运营所产生的光线及噪音对周边居民的不利影响较为明显；第三，功
能配置不完备、交易品种构成不丰富，难以满足下游采购商“一站式”采购的需
求；第四，软件条件差，无论是信息化水平、食品安全监控体系，还是管理服务
等都难以和行业发展趋势及城市发展相协调，也难以满足政府集中管控的需要。
（2）我国农产品批发市场行业进入产业升级及整合发展新阶段
22
非公开发行股票预案
经过长达 20 多年的积淀，我国农产品批发市场行业进入了行业整合及行业
升级的新发展阶段。自 2004 年以来，中央一号文件均提出要促进农产品批发市
场升级。商务部自 2006 年就开始拨出专用资金支持传统农产品批发市场升级或
者搬迁改造。今年 6 月，国务院常务会议再次提出将加大农产品批发市场的政府
投入和政策扶持。
天津翰吉斯项目和广西海吉星项目均借鉴全球最大农产品批发市场之一—
—法国翰吉斯国际农产品批发市场的设计理念，结合中国国情，按照公司拟定的
“海吉星”标准规划建设，无论是在选址、面积、硬件设施、功能部署、交易品
种构成、交通组织、场内环境方面，还是在管理服务等方面都具有我国传统农产
品批发市场无法比拟的优势。
（3）传统农产品批发市场业务将逐步向现代农产品批发市场转移
随着科学规划、保障食品安全及美化城市等理念的影响力不断加强，政府为
了提高城市土地利用价值、便于食品安全管控和消除影响市容市貌的不利因素，
将会加大传统农产品批发市场业务向现代农产品批发市场转移的引导力度。同
时，下游采购商为了提高采购效率，也将倾向于进入功能齐全及交易品种丰富的
现代农产品批发市场采购。
综上所述，天津翰吉斯项目和广西海吉星项目的投入运营，将促使当地部分
传统农产品批发市场转型，并将有效承接传统农产品批发市场的业务。公司下属
的上海、南昌、成都等农产品批发市场都是在产业升级、当地传统农产品批发市
场搬迁改造的背景下不断发展壮大起来的。
3、20 多年间积累的行业优势证明公司有能力将旗下农产品批发市场发展壮
大
（1）公司市场占有率及行业地位分析
当前，公司在全国各地投资经营的农产品批发市场达到了 28 家，其中投入
运营 14 家，试运营 2 家，筹备中的 12 家，覆盖珠三角、长三角、环渤海、西南、
中南、西北等地，形成以批发市场业务为核心的全国农产品物流网络大平台。根
据《中国商品交易市场统计年鉴（2010）》数据，公司下属运营中的农产品批发
市场的年交易额占全国年交易额超过亿元的农产品批发市场年总交易额的约
23
非公开发行股票预案
4.1%，公司投入运营的 14 家农产品批发市场中 8 家年交易额位于全国同类批发
市场前 20 名。
（2）公司主要竞争优势分析
①品牌优势有利于天津翰吉斯项目和广西海吉星项目获得下游采购商信赖
和当地政府支持
公司是我国农产品批发市场行业第一家上市公司，投资经营的农产品批发市
场数量全国居前，市场占有率较高，在行业内具有明显的品牌优势。借助该品牌
优势，一旦公司下属新市场投入运营，将会获得下游采购商信赖，从而有利于吸
引农产品批发业务经营商进入新市场经营。同时，借助该品牌优势，当地政府也
会放心地引导传统农产品批发市场业务向公司下属新市场转移。
②人才及经营管理优势有利于天津翰吉斯项目和广西海吉星项目吸引农产
品批发业务经营商
经过 20 多年的发展，公司培养了大批农产品批发市场业务经营管理人才，
并通过股权激励、倡导“幸福指数”的企业文化氛围等手段留住了大量人才。在
长期发展过程中，公司形成了与农产品批发业务经营商共同发展的理念，围绕着
该理念总结出了以下有效的经营管理手段：甄别真正的农产品批发业务经营商进
场；吸引有实力的农产品批发业务经营商进场；通过联购分销、担保及创造公平
竞争环境等手段扶持农产品批发业务经营商发展；创造条件吸引下游采购商或为
农产品批发业务经营商主动寻找下游采购商等。通过发挥人才及经营管理优势，
公司将能够促使天津翰吉斯项目和广西海吉星项目在市场竞争中良性发展，并最
终实现设定的经营目标。
③网络化协同联动优势有利于天津翰吉斯项目和广西海吉星项目进一步提
高经营效益
公司在全国农产品批发市场网络化布局的基础上，正在加大信息化投入力度
和电子结算的推行力度。一旦信息化整体建设获得成功，天津翰吉斯项目和广西
海吉星项目将可以分享公司全部市场的协同资源，可以通过信息共享指导农产品
批发业务经营商调整适销品种结构、调整货物来源地、拓展下游采购商市场，从
24
非公开发行股票预案
而促使农产品批发业务经营商提高经营的科学化水平、增加进场交易量，最终增
加天津翰吉斯项目和广西海吉星项目的经营收入及效益。
（3）公司具有丰富的异地扩张成功经验
2008 年-2010 年，公司在异地拓展的上海、长沙、南昌、成都和西安等农产
品批发市场均进入了快速增长期，相关公司经营收入及净利润的增长情况见下
表。公司在运营上述农产品批发市场过程中积累了丰富的项目决策及经营管理经
验，有利于天津翰吉斯项目和广西海吉星项目运营成功。
图示：公司异地拓展的主要项目在 2008-2010 年均呈快速增长态势
项目公司 主营收入平均增长率 净利润平均增长率
上海农产品中心批发市场经营管理有限公司 11.56% 9.20%
长沙马王堆农产品股份有限公司 25.61% 25.64%
南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 33.41% 44.03%
成都农产品中心批发市场有限公司 34.37% 111.68%
西安摩尔农产品有限责任公司 53.76% 63.94%
4、果蔬批发业务能够带动农副产品物流产业及配套服务业务发展
天津翰吉斯项目和广西海吉星项目均为综合性农产品批发市场及现代物流
中心，以果蔬批发业务为龙头，带动粮油、冻品、肉禽蛋、干杂、地方特色等农
副产品批发业务，进而促进农副产品加工、配送业务，不断提升冷冻、仓储、分
拣搬卸、展览等服务业务，通过上述业务聚集物流、人流、资金流和商流，形成
以农副产品交易为核心的物流产业体系及特定商圈，进而带动配套办公场所、金
融及餐饮等业务发展。
（1）果蔬批发业务能够带动农副产品物流产业发展
日常生活中，人们对农副产品中的粮食和果蔬的需求量最大。果蔬品种繁多、
特色各异，对储运加工的要求高于粮食，对农产品批发市场的依赖性高于粮食。
因此，果蔬批发业务一般为综合性农产品批发市场的龙头业务。
农产品批发市场通过经营果蔬批发业务可以不断聚集下游采购商。采购商为
了提高采购效率，通常希望农产品批发市场能够提供诸如粮油、冻品、肉禽蛋、
25
非公开发行股票预案
干杂等农副产品，从而实现“一站式”采购。农产品批发业务经营商也会顺应市
场需求，向采购商聚集的市场提供多品种农产品供应。我国传统农产品批发市场
受限于经营面积和落后的功能规划，很难提供“一站式”采购服务，很难发挥采
购商资源优势。天津翰吉斯项目和广西海吉星项目占地面积大、交通便利、功能
规划齐全，能够通过发展果蔬批发业务，不断聚集下游采购商，从而带动粮油、
冻品、肉禽蛋、干杂、地方特色等农副产品批发业务，能够有效地为下游采购商
提供“一站式”采购服务。
（2）农副产品物流产业发展能够促进配套服务业务发展
根据法国翰吉斯国际农产品批发市场及日本绝大部分中央农产品批发市场
的发展历程和我国农产品批发市场的发展历程，农产品批发业务量的提升将增加
对加工、配送、冷冻、仓储、分拣搬卸、展览等配套服务业务的需求，进而提高
农产品批发市场的配套服务业务收入。
同时，上述农副产品物流业务的发展能够为农产品批发市场聚集物流、人流、
资金流和商流，有利于形成以农副产品交易为核心的物流产业体系及特定商圈，
有利于带动配套办公场所、金融及餐饮等业务发展，从而增加农产品批发市场的
其他服务业务收入。
（二）关于天津翰吉斯项目的专项说明
1、项目实施单位基本情况
（1）天津海吉星简介
公司名称：天津海吉星农产品物流有限公司
设立时间：2010 年 7 月 8 日
注册资本：人民币 30,000 万元
实收资本：人民币 30,000 万元
住 所：天津市静海县北环工业园区中兴道 2 号
法定代表人：曾湃
经营范围：仓储（危险品除外）；货运代理服务；农产品批发市场开发，建
设，管理及服务（市场用地占道、卫生，消防等符合国家规定后方可经营）；自
有房屋租赁；代理报关报检手续；物业管理；货物进出口、技术进出口（法律法
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非公开发行股票预案
规限制进出口的除外）。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
（2）天津海吉星历史沿革
①天津海吉星设立
2010 年 6 月 1 日，本公司、深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司、深圳市祥恒
昶贸易有限公司、深圳市臻康贸易有限公司和华锐资产管理有限责任公司签订
《合资合同书》，决定共同投资成立天津海吉星公司，注册资本为人民币 30,000
万元。
天津海吉星股东出资已经天津凤城有限责任会计师事务所出具的《验资报
告 》 （ 津 凤 城 验 内 字 [2011]1-031 号 ） 验 证 出 资 到 位 ， 并 取 得 了 注 册 号 为
120223000050630 的企业法人营业执照，设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资（注册资本） 股权比例（%）
1 深圳市农产品股份有限公司 12,600 42.00
2 深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司 12,000 40.00
3 深圳市祥恒昶贸易有限公司 3,000 10.00
4 深圳市臻康贸易有限公司 1,500 5.00
5 华锐资产管理有限责任公司 900 3.00
合 计 30,000 100.00
②2011 年股权转让
2011 年 5 月，本公司与深圳市祥恒昶贸易有限公司、深圳市臻康贸易有限
公司、华锐资产管理有限责任公司分别签订《股权转让协议书》，约定深圳市祥
恒昶贸易有限公司将其持有的天津海吉星 3,000 万元出资以 3,000 万元价格转让
给本公司，深圳市臻康贸易有限公司将其持有的天津海吉星 1,500 万元出资以
1,500 万元价格转让给本公司，华锐资产管理有限责任公司将其持有的天津海吉
星 900 万元出资以 900 万元价格转让给本公司。2011 年 5 月 27 日，股权转让登
记办理完毕，天津海吉星的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资（注册资本） 股权比例（%）
1 深圳市农产品股份有限公司 18,000 60.00
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非公开发行股票预案
2 深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司 12,000 40.00
合 计 30,000 100.00
2、项目概况
天津翰吉斯项目定位为面向京、津、唐（环渤海经济区核心城市）的“销地
型”市场+聚散我国南北农副产品的“中转地型”市场。按照农产品流通产业园
的产业链服务功能需要，建设四大主要功能区域：农产品交易集散区、进出口贸
易区、物流枢纽区、综合配套服务区。
（1）农产品交易集散区
农产品交易集散区包括蔬菜、水果、粮食、小食品、酒店餐饮用品等农产品
综合交易服务。
（2）进出口贸易区
进出口贸易区主要满足进出口农产品检验检疫、报关、保税仓等服务功能。
（3）物流枢纽区
物流枢纽区满足物流枢纽所承担的仓储、装卸、分拣、短途聚散运输作业等
需要。
（4）综合配套服务区
综合配套服务区包括商务中心、信息中心、农产品食品安全监测中心、客户
服务中心、进出口进驻机关办公、市场运营调度以及生活配套区等。
3、项目投资概算
项目投资估算的范围为天津翰吉斯项目工程建设总投资，包括建筑及装饰工
程、公用工程、室外工程、工程建设其它费用、预备费用等项目投资。项目规划
的总占地面积 711,758 平方米（折合 1,067.64 亩），项目总建筑面积 736,600 平方
米。主要工程内容包括：蔬菜交易区 75,000 平方米、水果交易区 75,000 平方米、
酒店餐饮用品交易区 60,000 平方米、小食品交易区 50,000 平方米、粮油交易区
60,000 平方米、物流枢纽区 195,000 平方米、园区展厅 4,000 平方米、园区管理
中心 18,000 平方米、园区服务区（裙楼）18,000 平方米、信息管理中心及食品
安全控制中心（2 栋）61,600 平方米、生活配套区 120,000 平方米。
28
非公开发行股票预案
项目总投资为224,198万元，其中：建设投资为221,145万元（包括工程费用
172,191万元、工程建设其他费用37,429万元、预备费用11,524万元）、建设期利
息为0万元、流动资金为3,053万元。本次非公开发行募集资金到位后，公司将以
募集资金不超过160,000万元对天津海吉星公司进行增资，用于天津翰吉斯国际
农产品物流园项目。
4、项目 的建设进度安排
项目在 2011 年第二季度取得土地，工程建设周期为 50 个月，即 2011 年 4
月至 2015 年 6 月，2015 年 7 月正式投入营运。工程建设包括前期工作、勘探设
计、施工和安装调试、竣工验收等四阶段，各阶段预计工期如下：
前期工作阶段：2011 年 4 月～2011 年 5 月；
地质勘探及设计阶段：2011 年 5 月～2011 年 6 月；
工程施工、调试并分期投入运营阶段：2011 年 6 月～2015 年 4 月；
验收并全面投入使用：2015 年 4 月～2015 年 6 月。
5、项目主要经济指标
本项目主要经济指标如下：
序号 项 目 单位 指标 备 注
1 总投资 万元 224,198
2 建设投资 万元 221,145
3 流动资金 万元 3,053
4 经营收入 万元 45,697 经营期平均
5 营业税金及附加 万元 2,513 经营期平均
6 总成本费用 万元 16,172 经营期平均
7 利润总额 万元 27,011 经营期平均
8 所得税 万元 6,753 经营期平均
9 税后利润 万元 20,258 经营期平均
10 总投资收益率 % 12.0 经营期平均
11 项目资本金净利润率 % 9.0
29
非公开发行股票预案
12 盈亏平衡点 % 37.2
13 投资回收期 年 12.9 含建设期
14 全投资税后财务净现值 万元 30,601
15 全投资税后内部收益率 % 9.75
16 资本金财务内部收益率 % 9.75
项目总投资收益率为 12.0%，项目资本金净利润率为 9.0%。项目投资财务
内部收益率所得税后为 9.75%，大于设定的基准收益率 8%，项目投资财务净现
值所得税后为 30,601 万元，大于 0，项目投资回收期所得税后为 12.9 年（含建
设期），资本金财务内部收益率为 9.75%。
6、项目取得的相关批复情况
本项目相关环评及立项备案等报批事项正在办理之中。
（三）广西海吉星项目的专项说明
1、项目实施单位基本情况
（1）广西海吉星简介
公司名称：广西海吉星农产品国际物流有限公司
设立时间：2008 年 9 月 19 日
注册资本：人民币 15,000 万元
实收资本：人民币 15,000 万元
住 所：南宁市江南区壮锦大道 16 号
法定代表人：陈小华
经营范围：农产品批发市场及相关配套设施的开发建设、经营管理；农产品
仓储（场地另设）、配送（筹建）、装卸服务；网上提供农产品交易服务平台；
商业信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得
许可后方可开展经营活动）
（2）广西海吉星历史沿革
2008 年 9 月 19 日，本公司与全资子公司深圳市果菜贸易公司共同出资在广
西南宁设立了广西海吉星，注册资本 15,000 万元，广西海吉星的股东出资经广
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非公开发行股票预案
西天源会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（桂天源会所验字[2008]127
号）验证出资到位，并取得了注册号为（企）450000000015112 的企业法人营业
执照。广西海吉星的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资（注册资本） 股权比例（%）
深圳市农产品股份有限公司 13,500 90.00
深圳市果菜贸易公司 1,500 10.00
合计 15,000 100.00
2、项目概况
广西海吉星项目定位为面向南宁的“销地型”市场+聚散我国及东盟 10 国农
副产品的“中转地型”市场。根据南宁市居民的农产品需求、农产品产地资源及
南宁市在中国－东盟自由贸易区中的地位、物流配套服务等因素的考虑将物流中
心项目从功能上划分为以下六个主要功能区域：综合农产品交易仓储区、果蔬加
工配送区、东盟农产品加工配送区、花卉交易城、特色农产品交易城、综合配套
服务区。
（1）综合农产品交易仓储区
交易区包括蔬菜、水果、副食品、粮油、水产品、禽蛋、冻品等农产品综合
交易服务。
仓储区主要服务于广西大宗的农产品白糖、茧丝绸、粮油等农产品的交易，
其中白糖和茧丝绸主要依靠广西的产地资源，以满足国内各地区的市场需求。此
外，仓储区还提供服务于轻质、价值高、储藏空间利用率高的干杂、副食品、滋
补品等的仓储服务。
（2）果蔬加工配送区
果蔬加工配送区主要满足本地综合交易区农产品加工配送的需要，尤其满足
南宁市乃至广西日益增长的配送业务的需要。
（3）东盟农产品加工配送区
东盟农产品加工配送区主要打通东盟 10 国与中国的农产品交易环节，为整
个交易过程中的运输、报关和订单传输、分拣配送提供服务。
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非公开发行股票预案
（4）花卉交易城
花卉交易城集中广西、云南地区精品特色花卉品种集中拍卖及现货交易。
（5）特色农产品交易城
特色农产品交易城集中广西、东南亚地区优质农产品土特产、小食品，形成
专业的、有特色的土特产交易。同时，还可用于轻质、价值高的干杂、副食品、
滋补品的商城式集中交易。
（6）综合配套服务区
综合配套服务区包括餐饮、酒店、金融商务中心、信息中心、会展中心、农
产品食品安全监测中心、客户服务中心、东盟进出口进驻机关办公、市场行政管
理办公配套区、员工生活配套服务区等。
3、项目投资概算
项目投资估算的范围为广西海吉星项目工程建设总投资，包括建筑及装饰工
程、公用工程、室外工程、工程建设其它费用、预备费用等项目投资。项目规划
的总占地面积 404,202 平方米（折合 606.3 亩），项目总建筑面积 398,470 平方米。
主要工程内容包括：果蔬交易区 124,620 平方米、干杂粮油副食交易区 56,400
平方米、冻品交易区 16,800 平方米、配送中心 16,800 平方米、车板交易区 23,000
平方米、冷库仓储区 10,800 平方米、园区办公楼 6,000 平方米、多层综合交易城
37,200 平方米、商务办公楼（塔楼）20,580 平方米、生活配套区 75,270 平方米、
武装部营房 5,000 平方米、会展中心 6,000 平方米。
项目总投资为 116,785 万元，其中：建设投资为 114,647 万元（包括工程费
用 80,191 万元、工程建设其他费用 29,133 万元、预备费用 5,323 万元）、建设期
利息为 423 万元、流动资金估算为 1,715 万元。本次非公开发行募集资金到位后，
公司将以募集资金不超过 40,000 万元对广西海吉星公司进行增资，用于广西海
吉星农产品国际物流中心项目。
4、项目的建设进度安排
项目在 2009 年取得土地使用权，工程建设周期为 71 个月，即 2009 年 1 月
至 2014 年 12 月，2015 年 1 月正式全部投入营运。工程建设包括前期工作、勘
探设计、施工和安装调试、竣工验收等四阶段，各阶段预计工期如下：
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非公开发行股票预案
前期工作阶段：2009 年 1 月～2009 年 10 月；
地质勘探及设计阶段：2009 年 11 月～2010 年 2 月；
工程施工、调试并分期投入运营阶段：2010 年 3 月～2014 年 10 月；
验收并全面投入使用：2014 年 10 月～2014 年 12 月。
5、项目已投资建设情况
（1）广西海吉星项目已投资建设情况
截止 2011 年 6 月 30 日，广西海吉星项目已累计投入建设资金 36,099.66 万
元，形成非流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值
投资性房地产 11,731.84 11,546.08
固定资产 3,386.25 3,113.91
在建工程 4,204.13 4,204.13
无形资产 16,777.44 16,377.77
合计 36,099.66 35,241.89
（2）广西海吉星建成部分的运营情况
目前，广西海吉星项目已建成果蔬交易区约 4.3 万平方米、车板交易区约 0.6
万平方米、冷库仓储区约 0.3 万平方米和办公楼约 0.6 万平方米，其他功能区正
在建设中。2011 年 6 月 20 日，广西海吉星项目正式开业，开业时档位出租率为
87%，已建成的水果交易区和车板交易区均投入运营。
6、项目主要经济指标
本项目主要经济指标如下：
序号 项 目 单位 指标 备 注
1 总投资 万元 116,785
2 建设投资 万元 114,647
3 流动资金 万元 1,715
4 经营收入 万元 23,846 经营期平均
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非公开发行股票预案
5 营业税金及附加 万元 1,335 经营期平均
6 总成本费用 万元 10,522 经营期平均
7 利润总额 万元 11,989 经营期平均
8 所得税 万元 2,997 经营期平均
9 税后利润 万元 8,992 经营期平均
10 总投资收益率 % 11.1 经营期平均
11 项目资本金净利润率 % 10.4
12 盈亏平衡点 % 46.5
13 投资回收期 年 12.8 含建设期
14 全投资税后财务净现值 万元 17,196
15 全投资税后内部收益率 % 10.02
16 资本金财务内部收益率 % 11.54
项目的总投资收益率为 11.1%，项目资本金净利润率为 10.4%，项目投资财
务内部收益率所得税后为 10.02%，大于设定的基准收益率 8%；项目投资财务净
现值所得税后为 17,196 万元，大于 0，项目投资回收期所得税后为 12.8 年（含
建设期），资本金财务内部收益率为 11.54%。
7、项目取得的相关批复情况
2009 年 11 月，南宁市江南区发展和改革局出具了关于广西海吉星农产品国
际物流有限公司建设广西海吉星农产品国际物流中心的审批意见表，同意广西海
吉星农产品国际物流中心项目备案登记（项目编号：江发改登字[2009]28 号）。
2009 年 3 月 3 日，南宁市环境保护局出具了《南宁市环境保护局关于广西
海吉星农产品国际物流有限公司广西海吉星农产品国际物流中心环境影响报告
书的批复》（南环建字[2009]58 号），同意广西海吉星农产品国际物流有限公司在
南宁市江南区壮锦大道旁江南工业园内建设广西海吉星农产品国际物流中心项
目。
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非公开发行股票预案
（四）偿还银行贷款项目的专项说明
1、公司有息债务基本情况
截至2011年6月30日，农产品母公司一年内到期的有息债务合计245,000万
元，其中银行贷款125,000万元、短期融资券余额120,000万元。
假设2011年农产品母公司不再增加新的有息债务，则全年的利息支出总额为
12,269万元，其中银行贷款利息支出总额为约7,347万元。前者约占农产品母公司
2010年净利润的55%，后者占农产品母公司2010年净利润的33%。
2、偿还银行贷款的必要性分析
利用募集资金偿还银行贷款有利于公司减少财务费用支出、提升盈利能力；
有利于公司降低资产负债率和有效增强整体抵抗风险能力。
3、偿还银行贷款的可行性分析
按照公司公布《非公开发行预案》时一年期贷款利率 6.31%计算，通过本次
非公开发行偿还银行贷款 50,000 万元，在 2011 年可以为公司节省财务费用 3,155
万元，增加净利润 2,397.8 万元。
假设本次非公开发行股票数量为 151,975,684 股，发行结束后公司总股本为
920,483,535 股，则偿还银行贷款 50,000 万元可以增加摊薄后每股收益约 0.026
元。
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非公开发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务、高管人员结构、股东结构、章程变化情况
（一）本次非公开发行完成后，公司业务和高管人员结构不会发生重大变化。
本次非公开发行完成后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次非公开发行完成后，公司股东结构不会发生重大变化，实际控制
人深圳市国资委及其下属全资子公司远致投资持有公司股权比例不变，不会导致
实际控制人发生变化。
（三）本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成
本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条
款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将进一步夯实公司财务基础，增加公司总资产额及净资产
额，增强公司整体抵抗风险能力。在公司盈利能力方面，新项目的成功运营未来
将为公司带来持续、稳定的投资回报。同时，本次非公开发行有利于增加公司现
金流入量。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易等方面不会发生变化，不会产生同业竞争。
四、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资
产情况。
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非公开发行股票预案
五、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情
况。
六、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司资产负债率为 57.36%（合并报表数，未经
审计）。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降。
七、本次非公开发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
（一）食品质量和安全管理的风险
国家和消费者对食品安全问题日益重视。2009 年，国家颁布实施了《食品
安全法》，加大了农产品批发市场经营者在食品质量和安全管理方面的责任。近
年以来，公司所投资的农产品批发市场已经逐步建立较为可靠的安全保障体系，
涵盖准入、管理与可追溯的完整过程。公司所投资的农产品批发市场多年来从未
发生重大的食品安全事故。
（二）市场风险
近年来，随着城市农产品消费需求的不断增长和国家对农产品批发市场支持
力度的加强，且农产品批发市场具有长期回报稳定、投资风险较低的特点，很多
注重低风险和长期稳定回报的投资者都在积极的寻找农产品批发市场投资机会，
加剧了行业竞争程度。一定时期内，某地区的总人口、居民人均可支配收入和农
产品消费总量的增长具有一定的稳定性和局限性，如果当地农产品批发市场网点
过多、配比不当，就可能导致过度竞争，从而给企业经营带来不利影响。
（三）经营风险
1、项目选址及市场培育风险
农产品批发市场项目选址的质量是决定经营成果的重要因素之一。在选址过
程中，公司需要综合考虑商圈、各目标消费群结构、预期客流量、交通运输情况、
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非公开发行股票预案
附近的竞争程度和总体投资成本等多方面因素。另外，农产品批发市场经营需要
培育和不断积累客户资源。项目选址恰当，有助于吸引客户资源，迅速渡过培育
期并实现收益。如果选址失当，会使既定的市场定位难以实现，带来较大的经营
风险。
2、经营规模快速扩张的风险
1989 年，公司在深圳投资了第一家农产品批发市场——深圳市布吉农产品
中心批发市场，成功开创了“企业办市场、市场企业化”的“布吉模式”。在此
基础上，公司通过复制“布吉模式”并不断创新经营管理方式，使得农产品批发
市场业务快速发展壮大，所投资的实体农产品批发市场数量从 2000 年的 4 家迅
速增加到 2011 年 6 月底的 28 家。经营规模的快速扩张需要资金、人才、管理等
要素支持。公司面临一定的经营规模快速扩张压力。
（四）募集资金运用的风险
1、募集资金项目实施的风险
本次非公开发行募集资金主要用于天津市和广西南宁市农产品批发市场项
目的建设。目前，公司已经对募集资金投资项目的市场前景进行了详细论证，但
由于区域市场经营环境变化、建设工期、审批、管理人员配备等因素可能会使项
目达产时间、投资效益均与预期目标产生差异。
2、业务和资产规模扩大可能引致的管理风险
随着募集资金投资项目的实施，公司农产品批发市场数量、经营面积、资产
规模等都将进一步扩大。这在项目管理、资源整合、资本运作、市场开拓等方面
都对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运营的难度。如果公司管理
层的业务素质及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管
理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则将会给公司带来一定的管
理风险。
（五）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行后，公司净资产将大幅上升。鉴于投资项目在到达盈利阶段
前，还需要一段时间的培育期，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的大幅
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非公开发行股票预案
增加。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
2、资产负债率逐年上升的风险
2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司的资产负债率分别为 44.62%、
50.54%、58.54%，呈逐年上升趋势。这主要是由于公司加大对外投资力度和加
大债权融资的原因导致。公司面临着一定财务费用增加风险及偿债风险。
（六）其他风险
1、股市风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影
响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经
济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波
动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒
的认识。
2、发行风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议，故存在无法获得公司股东大会批准
的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会
的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存
在不确定性。
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非公开发行股票预案
第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
深圳市农产品股份有限公司
二○一一年九月六日
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