深圳市农产品股份有限公司
     独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳市农产品股份有限公司章程》的有
关规定，我们作为深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，针对公司第六届董事会第十七次会议审议的《关于实
施 2010 年度利润分配方案后相应调整公司非公开发行 A 股股票方
案之发行底价和发行数量的议案》、 关于对公司非公开发行 A 股股
票方案中募集资金投资项目进行补充细化的议案》、《关于补充本次
非公开发行股票预案的议案》，在认真查阅相关资料后，经过认真
审核，并听取公司管理层的说明后，基于独立、客观、公正的判断
立场，发表独立意见如下：
    一、公司本次非公开发行股票完成后有利于改善公司财务状
况，有利于主业持续发展，符合公司的长远发展目标和全体股东的
利益。
    二、公司控股股东、实际控制人深圳市国有资产监督管理委员
会及其全资子公司深圳市远致投资有限公司拟以现金方式按照与
其他发行对象相同的认购价格，分别认购本次非公开发行股票总数
的 21.52%、5.22%，该认购事项构成关联交易。董事会在审议《关
于实施 2010 年度利润分配方案后相应调整公司非公开发行 A 股股
票方案之发行底价和发行数量的议案》、《关于对公司非公开发行 A
股股票方案中募集资金投资项目进行补充细化的议案》、《关于补充
本次非公开发行股票预案的议案》时，关联董事陈少群先生、曾湃
先生、万筱宁先生、祝俊明先生及陈阳升先生回避表决，未行使表
决权。
   三、上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。
   四、上述议案所涉内容还须提交股东大会审议通过，关联股东
应回避表决，且公司将向全体股东提供网络投票平台。
   综上，我们就公司本次非公开发行股票的相关事项发表同意的
独立意见。


                              深圳市农产品股份有限公司
                                第六届董事会独立董事
                          汪兴益 孙良媛 孙雄 肖幼美 刘震国
                                 二○一一年九月六日