证券代码：000061        证券简称：农产品        公告编号：2011－36


                深圳市农产品股份有限公司
             第六届董事会第十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第十八次会议于 2011 年 10

月 8 日下午 2:00 在深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼海

吉星会议室召开。会议通知于 2011 年 9 月 29 日以书面或电子邮件形式

发出。会议应到董事 13 人，实到董事 12 人，董事徐国荣先生因公未能

出席会议，委托董事、总经理曾湃先生代为出席并表决。公司监事及高

级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章

程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议

并逐项表决，通过以下议案：

    一、关于出资成立深圳农产品交易所股份有限公司的议案

    为推进公司发展战略，公司同意与全资子公司深圳市海吉星投资管

理股份有限公司（以下简称“海吉星投资”）共同投资成立深圳农产品交

易所股份有限公司（暂用名，以工商登记名称为准），总股本：20,000 万

股普通股，每股面值 1 元，即注册资本 20,000 万元人民币。各方均以现

金认购，具体认购比例如下：

    农产品公司：出资 14,000 万元人民币，认购 14,000 万股，占股份总

额的 70%；
                                 1
    海吉星投资：出资 6,000 万元人民币，认购 6,000 万股，占股份总额

的 30%。

    注册资本分两期缴纳，第一期出资 4,000 万元，在发起人协议书签署

后 10 日内缴纳；第二期出资 16,000 万元，在深圳农产品交易所股份有限

公司注册成立之日起两年内缴足。各方均以现金按认购比例缴纳。

    董事会授权管理层签署发起人协议书、章程及相关文件。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。



    二、关于增持天津海吉星农产品物流有限公司股权的议案

    为更好地推进天津翰吉斯国际农产品物流园项目，公司同意增持天
津海吉星农产品物流有限公司（以下简称“天津海吉星”）的股权，即按
深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司（以下简称“莱蒙公司”）实际出资额

12,000 万元购买其所持 40%的天津海吉星股权。股权转让完成后，公司
将持有天津海吉星 100%的股权。
    公司增持前后出资额，股权比例如下：
                                                                             我公司增
                            原出资额（万       原股权比例   我公司增持后出
   股东的姓名或者名称                                                        持后股权
                               元）             （%）       资额（万元）
                                                                             比例（%）

 深圳市农产品股份有限公司      18,000             60%           30,000        100%

 深圳莱蒙泰盛信息咨询有限
                               12,000             40%             0             0
           公司

         合计：                30,000            100%           30,000        100%

    本交易不属于关联交易。

    董事会授权管理层履行相关程序，签署股权转让协议书及相关文件。

                                           2
      同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。


      三、关于同意云南东盟国际农产品物流有限公司引进战略投资者工
作方案的议案

      公司第六届董事会第十五次会议批准全资子公司云南东盟国际农产

品物流有限公司（以下简称“云南东盟”）通过公开征集方式引进战略投

资者，由其单方增资持有云南东盟 40%的股权，增资定价以评估机构对

云南东盟的资产评估结果为依据。引进战略投资者后，公司将合计持有

云南东盟 60%的股权。增持前后出资额，股权比例如下：


                                原认缴出资额    原股权    引进战略投资者后认缴    引进战略投资者
    股东的姓名或者名称
                                  （万元）       比例        出资额（万元）         后股权比例



  深圳市农产品股份有限公司         12750            85%          12750                 51%

深圳市海吉星投资管理股份有限
                                    2250            15%           2250                  9%
            公司

         战略投资者                  0              0            10000                 40%

           合计                    15,000        100%            25,000                100%

    注：深圳市海吉星投资管理股份有限公司实质为公司全资子公司，云南东盟引进战略投资者前，实质亦为公

司全资子公司。


      公司本次董事会研究同意云南东盟引进战略投资者具体工作方案如

下：

      （一）引进战略投资者方式

      经公开征集意向战略投资者，通过竞争性谈判的方式引进一名战略

投资者。


                                                3
    （二）引进战略投资者的资格条件

    1、投资方须是一家在中华人民共和国境内合法登记且有效存续的公

司法人（不接受两家或两家以上公司联合投资），连续经营期限不低于 10

年，注册资本不低于 2 亿元。投资方须提供 2010 年度及 2011 年截至最

新月份的财务报表及实际控制人的说明；

    2、投资方应当具备良好的财务状况、支付能力与商业信誉，投资方

法定代表人无犯罪记录，投资方能严格按照公告和增资协议的内容支付

增资款，并履行其他义务；

    3、根据云南东盟的项目定位和发展的需要，以及项目规划建设的整

体要求，投资方须同时具备房屋建筑工程施工总承包壹级（含）以上资

质和市政公用工程施工总承包壹级（含）以上资质；

    以上标准以在深圳联合产权交易所挂牌条件为准。

    （三）引进战略投资者的交易条件

    1、本次增资的评估基准日为 2010 年 12 月 31 日，评估基准日之后

发生至云南东盟工商变更之日的包括但不限于与公司经营管理所需的成

本、费用等损益及资产变化，由增资后的新公司承担，不据此调整云南

东盟的增资金额；增资完成后投资方占云南东盟 40%股权；关于本次引

进战略投资者费用的承担问题：本次引进战略投资者所涉及的费用包括

但不限于公开征集费、鉴证费、财务顾问费或佣金、股权办理变更登记

费等均由投资方承担，但评估和审计费用由原股东或云南东盟支付的除

外；意向投资方须接受本条款作为增资协议条款，并在办理报名申请时

签订承诺书；


                                4
    2、意向投资方在办理报名申请时，应向联交所指定账户交纳保证金

人民币 1000 万元。意向投资方被确定为投资方的，其缴纳的保证金转为

履约保证金，最终可转为投资方云南东盟出资的资金，若意向投资方在

被确定为投资方之日起十个工作日内未签署增资协议的，深圳联合产权

交易所有权扣除其缴纳的保证金，且视为投资方放弃增资，不管何种原

因，可重新开展引进战略投资者工作程序。未成为投资方的意向投资方

所缴纳的保证金在投资方被确定之日起十个工作日内无息返还；

    3、意向投资方须承诺办妥云南东盟的项目报建手续，完成相关可行

性研究及策划（云南东盟仅提供盖章、出具文件等协助），并实际承担相

关费用。如投资方在增资协议签订的 6 个月内仍未能完成云南东盟办理

报建手续，投资方须向其他股东支付违约金共计 1000 万元，如云南东盟

原股东向投资方发出回购通知的，投资方须向云南东盟原股东按照本次

增资时的相同价格出售所认缴的注册资本。如本条所述违约情形与下条

所述违约情形同时发生的，则本条所述违约金与下条所述违约金同时适

用。意向投资方须接受本条款作为增资协议条款，并在办理报名申请时

签订承诺书；

    4、本次投资方的增资款和溢价款项分两次到位，在增资协议签署的

10 个工作日内到位增资款和溢价款项的 72.55%，且投资方应当根据云南

东盟工程进度及经营的需要，在认缴注册资金范围内与原股东按比例实

缴与项目开发建设所需资金一致的注册资金，但投资方最迟在 2012 年 3

月 1 日前须到位剩余增资款和溢价部分，如投资方未按照约定履行，投

资方须向其他股东支付违约金 1000 万元。如本条所述违约情形与上条所


                               5
述违约情形同时发生的，则本条所述违约金与上条所述违约金同时适用。

意向投资方须接受本条款作为增资协议条款，并在办理报名申请时签订

承诺书；

    5、为保障云南东盟的可持续发展及正常经营管理秩序，投资方自云

南东盟本次引进战略投资者办理完成工商变更登记之日起 2 年内，不得

向云南东盟原股东以外的任何第三方转让股权，否则转让行为无效。本

条写入云南东盟公司章程。意向投资方须接受本条款作为增资协议条款，

并在办理报名申请时签订承诺书；

    6、在上述投资方第一次增资款和溢价部分到位后，15 个工作日内云

南东盟召开股东会修改公司章程，办理公司变更登记；

    7、意向投资方需在公开信息所规定时间内，向深圳联合产权交易所

递交“云南东盟农产品国际物流中心”的发展方案；

    8、上述两次增资款中，分别超过 7255 万和 2745 万元部分的款项，

为云南东盟的资本公积金，由增资后全体股东按股权比例享有。

    以上条件以在深圳联合产权交易所挂牌条件为准。

    董事会授权管理层办理相关程序并签署有关文件，并将相关文件报

董事会备案。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。



   四、关于向银行申请综合授信额度的议案

   鉴于近期部分银行综合授信额度陆续到期，公司同意向招商银行股

份有限公司深圳笋岗支行、中国银行深圳市分行、交通银行股份有限公


                                 6
司深圳分行东门支行三家银行申请综合授信额度共计人民币 7 亿元，担

保方式为信用担保。

   同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。



    特此公告。




                                    深圳市农产品股份有限公司
                                         董    事   会
                                      二○一一年十月十一日




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