证券代码：000061        证券简称：农产品        公告编号：2012－04


                 深圳市农产品股份有限公司
          第六届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于 2012 年

1 月 19 日下午 3:30 在深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼

海吉星会议室召开。会议通知于 2012 年 1 月 16 日以书面或电子邮件形

式发出。会议应到董事 13 人，实到董事 11 人，独立董事孙良媛女士因

公未能出席会议，委托独立董事孙雄先生代为出席并表决；董事万筱宁

先生因公未能出席会议，委托董事胡翔海先生代为出席并表决。公司监

事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及

公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事

认真审议并逐项表决，通过以下议案：

    一、关于调整公司非公开发行 A 股股票方案之定价基准日、发行价

格、发行数量及发行决议有效期的议案

    公司第六届董事会第十一次会议、第十七次会议及公司 2011 年第三

次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。因公司

第六届董事会第十一次会议召开后，国内证券市场环境发生了较大变化，

为推进公司本次非公开发行股票工作，根据《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，

公司拟对本次非公开发行 A 股股票方案之定价基准日、发行价格、发行

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数量及发行决议有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。

    发行方案的调整情况如下：

    （一）定价基准日、发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日调整为公司第六届董事会第二十

二次会议决议公告日，即 2012 年 1 月 20 日。本次非公开发行股票的发

行价格调整为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

90%，即不低于 9.93 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定

价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交

易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

    最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取

得中国证监会关于非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，

遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。公司控股股东深圳市国

资委及其全资孙公司远致投资承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格

认购公司本次非公开发行的股票。

    关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生、祝俊明先生及陈阳

升先生回避表决。

    同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。



    （二）发行数量

    本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 调 整 为 不 超 过 251,762,336 股 （ 含


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251,762,336 股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、

公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本

次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，

由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销

商）协商确定最终发行数量。

    关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生、祝俊明先生及陈阳

升先生回避表决。

    同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。



    （三）发行决议有效期

    本次非公开发行股票决议的有效期为调整后的发行方案自股东大会

审议通过之日起 12 个月。

    关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生、祝俊明先生及陈阳

升先生回避表决。

    同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    本议案尚须提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。



    二、关于修订本次非公开发行股票预案的议案

    根据前述“议案一”审议内容，对公司 2011 年第三次临时股东大会审

议通过的《非公开发行股票预案》进行了修订，具体内容详见与本公告

同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《非公开发行股

票预案（修订版）》。


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    关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生、祝俊明先生及陈阳

升先生回避表决。

    本议案尚须提交公司 2012 年度第一次临时股东大会审议。

    同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。



    三、关于与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致

投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的

议案

    2011 年 5 月 5 日，公司与深圳市国资委及其全资孙公司（原为全资

子公司）远致投资签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以

下简称“《认购协议》”）。鉴于本次非公开发行方案进行调整，公司拟

与深圳市国资委及和远致投资签订《附条件生效的非公开发行股份认购

协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》主要内

容如下：

    1、“定价基准日”调整为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

日。

    2、公司本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 251,762,336

股（含 251,762,336 股），股票面值为 1 元，募集资金总额不超过人民币

2,500,000,000 元（含 2,500,000,000 元），最终发行数量及发行价格按照

中国证监会相关规定确定。

    3、三方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公

开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根


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据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于关于本次发

行的第六届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均

价的百分之九十，即 9.93 元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期

间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行

价格及发行数量将作相应调整。最终发行价格根据公司本次非公开发行

最终情况确定。

    4、《认购协议》的其他条款不变。

    关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生、祝俊明先生及陈阳

升先生回避表决。

    本议案尚须提交公司 2012 年度第一次临时股东大会审议。

    同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。



    四、关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案

    详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开

2012 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号 2012-06）。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。



    特此公告。


                                     深圳市农产品股份有限公司
                                         董    事     会
                                       二○一二年元月二十日
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