深圳市农产品股份有限公司
     独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳市农产品股份有限公司章程》的有
关规定，我们作为深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，针对公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于
调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行
数量及发行决议有效期的议案》、《关于修订本次非公开发行股票预
案的议案》、《关于与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深
圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协
议之补充协议的议案》，在认真查阅相关资料后，经过认真审核，
并听取公司管理层的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，
发表独立意见如下：
    一、公司本次非公开发行股票完成后有利于改善公司财务状
况，有利于主业持续发展，符合公司的长远发展目标和全体股东的
利益。
    二、公司控股股东、实际控制人深圳市人民政府国有资产监督
管理委员会及其全资孙公司深圳市远致投资有限公司拟以现金方
式按照与其他发行对象相同的认购价格，分别认购本次非公开发行
股票总数的 21.52%、5.22%，该认购事项构成关联交易。董事会在
审议《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案之定价基准日、发行
价格、发行数量及发行决议有效期的议案》、《关于修订本次非公开
发行股票预案的议案》、《关于与深圳市人民政府国有资产监督管理
委员会、深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股
份认购协议之补充协议的议案》时，关联董事陈少群先生、曾湃先
生、万筱宁先生、祝俊明先生及陈阳升先生回避表决，未行使表决
权。
    三、上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。
    四、上述有关议案还须提交股东大会审议通过，关联股东应回
避表决，且公司将向全体股东提供网络投票平台。
    综上，我们就公司本次非公开发行股票的相关事项发表同意的
独立意见。




                                  深圳市农产品股份有限公司
                                    第六届董事会独立董事
                                      汪兴益    孙良媛
                                    孙雄   肖幼美   刘震国
                                     二○一二年元月二十日