农 产 品：第六届董事会第二十六次会议决议公告2012-04-06
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2012－14
深圳市农产品股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于 2012 年
4 月 5 日上午 10:00 在深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼
海吉星会议室召开。会议通知于 2012 年 3 月 26 日以书面或电子邮件形
式发出。会议应到董事 13 人，实到董事 12 人，董事徐国荣先生因公未
能出席会议，委托董事、总经理曾湃先生代为出席并表决。公司监事及
高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司
《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真
审议并逐项表决，通过以下议案：
一、2011 年度财务报告
《 2011 年 度 财 务 报 告 》 详 见 与 本 公 告 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《2011 年年度报告》第十章“财务报告”。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2011 年度股东大会审议。
二、2011 年度利润分配预案
公司自 2007 年 1 月 1 日起，开始执行新《企业会计准则》。根据新
的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派
息的利润暂不能纳入母公司利润，因此，母公司利润和合并利润存在差
异。根据《公司法》规定，进行利润分配应以母公司为主体。
经审计，2011 年度母公司实现净利润 328,687,996.38 元，按净利润
的 10%计提法定盈余公积 32,868,799.64 元后，2011 年 12 月 31 日，母公
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司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 495,228,001.06 元 ， 母 公 司 资 本 公 积 为
1,554,843,394.01 元，其中，资本公积——股本溢价为 1,494,411,232.88 元，
按照相关法律法规的规定，可用于转增股本。
2011 年度利润分配预案：以 2011 年末总股本 768,507,851 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 6 股送 2 股并派发现金红利 1 元（含税）。
董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计
准则》、《公司章程》等相关规定。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2011 年度股东大会审议。
三、2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2011 年年度报告》第七章第四节“一、报告期内募集资金运用情况”。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2011 年度股东大会审议。
四、2011 年度内部控制自我评估报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2011 年度内部控制自我评估报告》。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
五、2011 年度总经理工作报告
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
六、2011 年度董事会工作报告
《2011 年度董事会工作报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2011 年年度报告》第七章“董事会报告”。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
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本议案尚须提交公司 2011 年度股东大会审议。
七、关于公司 2011 年度董事及高级管理人员薪酬的议案
2011 年，公司董事及高级管理人员年度薪酬依据公司 2008 年第一次
临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》的规定发放。
（一）2011 年，公司董事在公司领取薪酬、津贴的情况如下：
（金额单位：人民币 元）
报酬总额 领取报酬
序号 姓 名 职 务 备注
（含税） 期限
1 陈少群 董事长、党委书记 692,499 全年
2 曾 湃 董事、总经理、党委副书记 670,249 全年
3 汪兴益 独立董事 100,000 全年
4 孙良媛 独立董事 100,000 全年
5 孙 雄 独立董事 100,000 全年
6 肖幼美 独立董事 100,000 全年
7 刘震国 独立董事 100,000 全年
8 万筱宁 董事、党委副书记、纪委书记 613,319 全年
9 陈阳升 董事、财务总监 225,000 4-12 月
9 马彦钊 原董事、财务总监 75,000 1-3 月 已离任
10 祝俊明 董事 0 —— 不在公司领取报酬
11 孙 涛 董事 0 —— 不在公司领取报酬
12 徐国荣 董事 0 —— 不在公司领取报酬
13 胡翔海 董事、副总经理 634,909 全年
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，
2011 年，公司独立董事汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女
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士、刘震国先生分别在公司领取 100,000 元（含税）津贴。
本议案逐项审议并表决，关联董事陈少群先生、曾湃先生、汪兴益
先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生、万筱宁先生、
陈阳升先生及胡翔海分别回避表决。
同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
（二）2011 年，除兼任董事的高级管理人员，公司高级管理人员在
公司领取薪酬、津贴的情况如下： （金额单位：人民币 元）
序号 姓 名 职 务 报酬总额（含税） 领取报酬期限 备注
1 陈小华 副总经理 613,319 全年
2 钟辉红 副总经理 602,524 全年
3 张 键 副总经理 613,319 全年
4 刘雄佳 董事会秘书 584,314 全年
本议案逐项审议并表决。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
《关于公司 2011 年度董事薪酬的议案》尚须提交公司 2011 年度股
东大会审议通过。
八、2011 年度独立董事履行职责情况报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2011 年度独立董事履行职责情况报告》。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
九、2011 年度社会责任报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2011 年度社会责任报告》。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
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十、2011 年年度报告及其摘要
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2011 年年度报告》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2011 年年
度报告摘要》（公告编号 2012-16）。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2011 年度股东大会审议通过。
十一、关于调整独立董事津贴的议案
公司拟自 2012 年起，将独立董事津贴从每年 10 万元（含税）调整
至每年 12 万元（含税）。
关联独立董事汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、
刘震国先生回避表决。
同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2011 年度股东大会审议通过。
十二、关于聘任 2012 年度会计师事务所的议案
经公司董事会审计委员会提议，拟聘请中审国际会计师事务所有限
公司为公司 2012 年度审计机构，对公司 2012 年度财务报表和内部控制
情况发表审计意见，年度审计报酬约为人民币 165 万元（含差旅费）。
本议案已经独立董事事前认可提交本次董事会审议。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2011 年度股东大会审议。
十三、关于增资九江市琵琶湖农产品物流有限公司的议案
为推进九江市琵琶湖农副产品批发市场项目，经与九江市琵琶湖农
产品物流有限公司（以下简称“九江公司”）另一方股东九江市琵琶湖农
副产品批发市场有限公司协商，同意对九江公司进行同比例增资，增资
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后九江公司注册资本由 3,000 万元增至 6,000 万元，变更前后出资额、股
权比例如下：
原出资额 原股权 变更后出资额 变更后
股东名称
（万元） 比例 （万元） 股权比例
深圳市农产品股份有限公司 1,650 55% 3,300 55%
九江市琵琶湖农副产品批发市场有限公司 1,350 45% 2,700 45%
合 计 3,000 100% 6,000 100%
本交易不属于关联交易。
董事会同意授权管理层签署增资相关文件。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十四、关于召开 2011 年度股东大会的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开
2011 年度股东大会的通知》（公告编号 2010-17）。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月七日
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