深圳市农产品股份有限公司
           2011 年度独立董事履行职责情况报告

     2011 年公司独立董事均严格按照《公司法》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》等法

律、法规和公司《章程》、《独立董事工作规则》的规定，勤勉地履

行独立董事职责，积极出席董事会及各专业委员会，对公司经营业务

进行实地考察，督导年报编制和披露过程，对公司重大事项发表独立

意见，对公司完善法人治理结构和规范运作，对维护股东、尤其是中

小股东的合法权益，发挥了重要作用。

     现将 2011 年度独立董事履行职责情况报告如下：

     一、出席董事会的情况

     报告期内，公司共召开了十四次董事会，独立董事积极出席，并

对会议提交的各项议案进行了认真审议，对需要表决的议案均投赞成

票，没有反对、弃权的情况。具体情况如下：
独立董事姓名   本年应参加董事会会议次数       亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
  汪兴益                  14                       11              3            0
  孙良媛                  14                       12              2            0
  孙 雄                   14                       13              1            0
  肖幼美                  14                       14              0            0
  刘震国                  14                       14              0            0

     二、出席董事会各专业委员会的情况

     公司独立董事作为董事会各专业委员会的召集人或委员，利用经

济、企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，对公司的重大投

资项目、董事和高管人员的年度考核、薪酬情况、年度审计等重大事


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项进行了审核，为董事会形成公正、科学、合理的决策起到积极作用。

    1、报告期内，共召开了 10 次董事会战略管理委员会，独立董事

孙良媛女士、孙雄先生均亲自或委托出席了会议；

    2、报告期内，共召开了 6 次董事会审计委员会，独立董事孙雄

先生、肖幼美女士、刘震国先生均亲自或委托出席了会议；

    3、报告期内，共召开了 2 次董事会薪酬与考核委员会，独立董

事孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生均亲自或委托出

席了会议；

    4、报告期内，共召开了 2 次董事会提名委员会，独立董事汪兴

益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生均亲自或

委托出席了会议。

    三、现场办公及实地调研的情况

    为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，报告期内，

公司独立董事多次到公司现场办公，对公司项目进行实地调研。

    1、2011 年 1 月 25 日，独立董事在公司总部会议室与注册会计

师沟通公司年度审计工作安排等情况，并听取管理层汇报公司年度生

产经营情况和重大事项进展情况；

    2、2011 年 2 月 16 日，独立董事前往深圳海吉星国际农产品物

流园，调研募集资金使用情况和项目建设进展情况；

    3、2011 年 3 月 21 日，独立董事前往深圳福田农产品批发市场，

调研福田市场年度经营情况和下年度经营计划；

    4、2011 年 4 月 15 日，独立董事在公司总部会议室与注册会计


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师沟通审计过程中的问题；

       5、2011 年 4 月 21 日，独立董事前往深圳海吉星国际农产品物

流园，调研项目建设进展情况；并前往惠州农产品物流配送中心调研

其经营情况；

       6、2011 年 10 月 8 日，独立董事前往深圳海吉星国际农产品物

流园，调研项目启动运营情况和 FQT 项目运营情况；

       7、2011 年 11 月 6 日—8 日，独立董事前往天津翰吉斯国际农产

品物流园和天津韩家墅海吉星农产品物流中心，调研拟募集资金项目

建设进展情况和市场运营情况。

       四、发表独立意见的情况

       报告期内，公司独立董事发表独立意见的情况如下：
    发表时间                               事项内容                            意见类型
 2011年1月25日       关于公司参股公司民润公司资产及债务处置事项的独立意见        同意
 2011年4月12日                  关于聘任高级管理人员的独立意见                   同意
2011 年 4 月 27 日               独立董事 2010 年年度述职报告                    同意
2011 年 4 月 27 日         关于公司 2010 年度对外担保情况的独立意见              同意
2011 年 4 月 27 日         关于公司 2010 年度利润分配预案的独立意见              同意
2011 年 4 月 27 日     关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见          同意
                     关于根据《企业会计准则解释第 4 号》的要求变更相关会计       同意
2011 年 4 月 27 日
                                       政策的独立意见
2011 年 4 月 27 日       关于聘任公司 2011 年度会计师事务所的独立意见            同意
2011 年 4 月 27 日               关于提名董事候选人的独立意见                    同意
2011 年 5 月 5 日              关于本次非公开发行股票的独立意见                  同意
                     关于公司 2011 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资        同意
2011 年 8 月 29 日
                           金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
                     关于公司全资子公司深圳市农产品交易中心股份有限公司引        同意
2011 年 8 月 29 日
                                 进战略投资者事项的独立意见
2011 年 8 月 29 日          关于聘任 2011 年内控审计机构的独立意见               同意
2011 年 9 月 6 日           关于本次非公开发行股票的独立意见                      同意
    注：上述独立意见全文详见 2011 年 1 月 27 日、2011 年 4 月 14 日、2011 年 4 月 29 日、
2011 年 5 月 6 日 、 2011 年 8 月 31 日 、 2011 年 9 月 7 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com）上的公司公告。


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    五、提出规范发展的建议及采纳情况

    1、独立董事提出要完善战略实施的风险控制，公司通过内部控

制建设，制订了《战略管理制度（实行）》，并提交董事会审议通过，

进一步加强战略实施管理；

    2、独立董事提出加强对外投资管理，公司严格执行《对外投资

管理规定》，并充分发挥对外投资项目论证委员会的作用，对投资项

目进行充分论证后方提交决策程序。

    六、其他工作情况

    1、报告期内，对历次董事会会议审议的议案及公司其它事项未

提出异议；

    2、报告期内，未有提议召开董事会的情况；

    3、报告期内，未有向董事会提请召开股东大会的情况；

    4、报告期内，未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    5、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。




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                                        二○一二年四月五日




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