深圳市农产品股份有限公司独立董事
              关于公司 2011 年度对外担保情况的独立意见


              根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

       司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

       对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公

       司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和公司《章程》及其

       他有关规定，我们对公司对外担保情况及执行上述规定的情况进行了

       认真审查，现就有关情况作出专项说明并发表独立意见如下：

              截至报告期末，公司未撤销对外担保总额 8,700 万元，占公司归

       属于母公司所有者权益的 2.71％，全部为对下属控股子公司提供的担

       保，未对资产负债率超过 70％的公司提供担保。
报告期内公司新增及前期发生但截至报告期末尚未履行完毕的对外担保情况（包括对子公司的担保）

                                      审议批   实际
                   担保对象                                                                      担保   是否
担保提供方                            准的担   担保 担保协议签署时间          担保期限                         备注
             （公司所占权益比例）                                                                类型   逾期
                                      保额度   金额

                                                                                                 连带
                                      2,700    2,700 2011 年 03 年 22 日 2011.03.22-2013.03.22          否      -
             深圳市福田农产品批发                                                                责任
             市场有限公司（72.99%）                                                              连带
深圳市农产                            2,000    2,000 2010 年 03 月 05 日 2010.03.05-2013.03.05          否      -
                                                                                                 责任
品股份有限
             深圳市布吉海鲜市场有                                                                连带
公司                                  3,000    3,000 2011 年 08 月 30 日 2011.08.30-2012.08.30          否      -
             限公司（51.20%）                                                                    责任

             南昌深圳农产品中心批                                                                连带
                                      3,000    1,000 2009 年 06 月 12 日 2009.06.12-2012.09.29          否      -
             发市场有限公司（51%）                                                               责任

       注：1、报告期内，公司同意在深圳市福田农产品批发市场有限公司前次向银行贷款2,700万元到期后，继
       续为其提供额度2,700万元的贷款担保，担保方式为连带责任担保。
           2、报告期内，公司同意在深圳市布吉海鲜市场有限公司向银行贷款3,000万元到期后，继续为其提供
       额度3,000万元的贷款担保，担保方式为连带责任担保。
           3、公司同意为南昌深圳农产品中心批发市场有限公司（以下简称“南昌公司”）向银行贷款3,000万元
       提供担保，担保方式为连带责任担保；2010年，南昌公司向银行偿还贷款1,000万元；报告期内，南昌公司
继续向银行偿还贷款1,000万元，即截至报告期末公司实际承担担保责任1,000万元。

      1、公司没有为控股股东及其附属企业提供担保。

      2、公司根据自身的实际运营需要对外提供担保，严格按照法律

法规、公司《章程》等履行审议和决策程序。

      3、公司建立了对外担保风险控制制度。

      4、公司履行了对外担保的信息披露义务。

      5、公司为下属控股子公司提供担保能改善其经营状况，保障公

司的投资价值；符合公司利益最大化原则，不存在损害公司及公司股

东，特别是中小股东利益的情况。




                                                   深圳市农产品股份有限公司
                                                      第六届董事会独立董事
                                                         汪兴益        孙良媛
                                                      孙雄 肖幼美 刘震国
                                                       二○一二年四月五日