证券代码：000061        证券简称：农产品        公告编号：2012－19


                 深圳市农产品股份有限公司
          第六届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于 2012 年
4 月 12 日下午 2:30 在深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼
海吉星会议室召开。会议通知于 2012 年 4 月 9 日以书面或电子邮件形式
发出。会议应到董事 13 人，实到董事 11 人，董事长陈少群先生因公未
能出席会议，委托董事、总经理曾湃先生代为出席并表决；董事万筱宁

先生因公未能出席会议，委托董事胡翔海先生代为出席并表决。公司监
事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及
公司《章程》的规定。会议由经半数以上董事共同推举的董事、总经理
曾湃先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
    一、公司长效激励约束试行计划（2012-2014 年）
    为进一步健全激励约束机制，有效激励公司管理团队和业务骨干的
积极性和创造性，落实公司发展战略，公司制定了《长效激励约束试行
计划（2012-2014 年）》。该计划是以完成年度业绩条件为生效前提，综合
考虑组织绩效、个人绩效及市值变动三种变量，以延期支付现金为方式

的激励约束计划。核心内容如下：
    （一）激励的对象范围
    公司中、高层管理人员；公司核心管理、业务骨干；二级企业核心

管理者。激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会确定，提交公司董事


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会审议批准，监事会负责审核。
    （二）计划生效的业绩条件
    业绩条件考核指标为计划启动的当年（T 年）年度归属于上市公司股

东的净利润（以下简称“净利润”），计划生效的业绩条件如下：
    净利润≥P×（1+10%）
    P 为 2009 年起至 T-1 年的年度净利润孰高值。

    2012 年为计划第一期启动年，根据以上公式，2009 年至 2011 年，
公司年度净利润最高值（P）为 2010 年度净利润 276,948,019.61 元，即计
划生效业绩条件为：2012 年净利润≥2010 年度的净利润×（1+10%）

=304,642,821.57 元。
    （三）计划的核心（个人激励基数的计算）
    计划启动时，根据人力资源市场状况确定激励对象的目标年薪，其
中超出激励对象实际年薪的部分为个人目标价值（S）。
    本计划分三期，在每期计划启动的当年（T 年），当公司业绩达到业
绩条件的前提下，在计划启动后的次年（T+1 年），通过考核评价 T 年的

组织绩效系数和个人绩效系数来确定个人激励基数。计算公式如下：
    个人激励基数=S×组织绩效系数×个人绩效系数
    其中：组织绩效系数区间为 0.8-1.3，净利润达到计划生效的业绩条

件最低值时，组织绩效系数为 0.8；当组织绩效系数达到 1.3 时，不再随
净利润增加而提高。个人绩效系数区间为 0.7-1.5，个人绩效系数＜0.7 的，
该期激励计划对该个人不生效。
    （四）计划的支付
    本计划每期（T 年）分三年延期支付现金，每年支付 1/3，同时加入
股价变动系数进行调整，具体如下：


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     1、（T+1）年支付额度＝T 年个人激励基数×1/3×T 年股价变动系数

     2、（T+2）年支付额度＝T 年个人激励基数×1/3×（T+1）年组织绩效

系数×（T+1）年股价变动系数

     若（T+1）年组织绩效系数未达到 0.8，则（T+2）年的延期支付不能

兑现。

     3、（T+3）年额度＝T 年个人激励基数×1/3×（T+2）年组织绩效系数

×（T+2）年股价变动系数

     若（T+2）年组织绩效系数未达到 0.8，则（T+3）年的延期支付不能

兑现。
         2012 年       2013 年          2014 年          2015 年          2016 年          2017 年

第一期   T 年实施   T+1 年支付 1/3   T+2 年支付 1/3   T+3 年支付 1/3

第二期                T 年实施       T+1 年支付 1/3   T+2 年支付 1/3   T+3 年支付 1/3

第三期                                 T 年实施       T+1 年支付 1/3   T+2 年支付 1/3   T+3 年支付 1/3


     股价变动系数 体现公司股价相对大盘变动的情况， 系数区间为
0.8-1.3，股价变动系数＜0.8 的，以 0.8 计算；股价变动系数＞1.3 的，以
1.3 计算，以消除大的市场波动的影响。
     实际支付由董事会薪酬与考核委员会审定，提交公司董事会审议批
准。

     （五）计划的相关机构
     1、公司股东大会是计划的最高决策机构，负责以下事项：
     （1）审议和批准计划及其修订；

     （2）授权董事会制定、修订实施细则，对激励事项实施管理；
     （3）监督计划的运行。
     2、公司董事会是计划的管理机构，对股东大会负责，负责以下事项：
     （1）根据股东大会授权制定、修订实施细则，对激励事项实施管理；

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    （2）审批激励对象资格及分配方案；
    （3）审批激励对象相关权利的调整、中止和取消等事宜；
    （4）对董事长进行年度评价；

    （5）监督董事会薪酬与考核委员会的具体执行情况。
    3、董事会薪酬与考核委员会是计划的执行机构，负责以下事项：
    （1）拟订激励有关的规章制度；

    （2）对除董事长外的激励对象进行年度评价；
    （3）拟订具体分配实施方案；
    （4）向董事会报告执行激励计划的情况；

    （5）其他与激励有关的具体执行工作。
    4、监事会是计划的监督机构，负责以下事项：
    （1）审核激励对象名单；
    （2）监督计划的制定、决策、运行。
    （六）计划的会计处理方法
    预提职工薪酬计入每期（T 年）当年公司的管理费用支出，在实际支

付年（T+1、T+2、T+3 年）根据实际支付情况进行增减调整。
    关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生及胡翔海先生回避表
决。

    同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
    本议案尚须提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。


    二、关于向银行申请综合授信额度的议案
    为扩大备用银行授信额度，公司同意向招商银行股份有限公司深圳
笋岗支行、中国银行深圳市分行、平安银行股份有限公司深圳分行等三
家银行申请授信额度共计人民币 11 亿元，担保方式为信用担保。
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    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。


    三、关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案

    详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开
2012 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号 2012-20）。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。


    特此公告。


                                     深圳市农产品股份有限公司
                                          董   事    会
                                       二○一二年四月十四日




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