深圳市农产品股份有限公司独立董事关于公司第六届
     董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》及《深圳市农产品

股份有限公司独立董事工作规则》的有关规定，作为深圳市农产品股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事

会第三十一次会议审议的《公司章程修正案》及《公司未来三年股东

回报规划（2012-2014年）》进行了审查，在审阅有关文件后，我们

基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

    本次董事会审议《公司章程修正案》及《公司未来三年股东回报

规划（2012-2014年）》（以下简称《规划》），拟修订公司《章程》

中公司利润分配政策相关内容，并提出公司未来三年股东回报规划的

相关事宜。

    我们认为，董事会提出修订公司利润分配政策及制定《规划》的

决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，修订后的利润

分配政策及《规划》内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司

的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式

或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、

稳定的分红政策和规划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要

求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同

意公司第六届董事会第三十一次会议审议通过的《公司章程修正案》
及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，并同意董事会

将议案提交公司2012年第三次临时股东大会审议。




                               深圳市农产品股份有限公司

                                第六届董事会独立董事

                         汪兴益 孙良媛 孙   雄 肖幼美 刘震国

                                  二○一二年六月五日