非公开发行股票上市保荐书
国海证券股份有限公司
关于深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会【证监许可[2012]1026号】号文核准，同意深圳市农产品股份
有限公司（以下简称“发行人”、“农产品”）非公开发行不超过457,875,457股股
票。作为农产品非公开发行股票的保荐人，国海证券股份有限公司（以下简称“本
保荐机构”或“国海证券”）认为农产品申请其股票上市完全符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
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第一节 本次非公开发行基本情况
一、本次保荐的发行人情况
（一）发行人概况
发行人名称（中文）：深圳市农产品股份有限公司
发行人名称（英文）：SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO., LTD.
中文简称：农产品
股票代码：000061
境内股票上市地：深圳证券交易所
发行前注册资本：人民币 1,383,314,131 元
发行后注册资本：人民币 1,696,964,131 元
成立日期：1989 年 1 月 14 日
法定代表人：陈少群
注册地址：深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 22 层
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼
邮政编码：518040
电 话：0755-82589087
传 真：0755-82589099
互联网网址：www.szap.com
电子信箱：IR@szap.com
业务范围：开发、建设、经营、管理农产品批发市场，经营管理市场租售业
务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产
品的批发、连锁经营和进出口业务；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖
部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目另行申报）；从事信息咨询（不
含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管
理；自有物业租赁；市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上涉及
国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，需经审批后方可经营）。
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（二）发行人主要财务数据
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 123,911.33 179,568.09 137,082.04 124,595.49
利润总额 20,952.73 34,340.54 33,638.88 20,765.13
归属于上市公司股东的净利润 11,146.69 20,681.92 27,694.80 9,715.01
经营活动产生的现金流量净额 560.32 -27,286.61 66,327.91 51,651.29
项目 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
总资产 1,054,483.28 946,894.19 911,275.90 701,100.36
归属于上市公司股东的所有者
权益 325,811.70 321,590.36 307,873.53 290,805.04
股本（万股） 138,331.41 76,850.79 76,850.79 76,850.79
2、主要财务指标
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
基本每股收益（元/股） 0.08 0.15 0.20 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.15 0.20 0.07
扣除非经常性损益后的基本每
0.02 0.01 -0.02 -0.01
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.02 0.01 -0.02 -0.01
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.44% 6.53% 9.27% 3.38%
扣除非经常性损益后的加权平
0.91% 0.54% -0.87% -0.41%
均净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量
0.0041 -0.20 0.48 0.37
净额（元/股）
项目 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
归属于上市公司股东的每股净
2.36 2.32 2.23 2.10
资产（元/股）
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
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本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，
本次发行A股共计313,650,000股。
（二）发行价格
本次非公开发行股票价格不低于公司第六届董事会第二十二次会议决议公
告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量），即9.93元/股。后因实施2011年度利润分配及公积金转
增股本方案，发行价格调整为不低于5.46元/股，最终发行价格由董事会和保荐机
构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果确定。
公司和国海证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，
按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为5.46元/股。
（三）发行对象
本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超
过10名的特定对象。
经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证监会同意后，
本次发行确定的认购及配售股份情况如下：
获配股数 获配价格 获配金额 锁定期限
序号 名称
（万股） (元/股) （万元） （月）
深圳市人民政府国有资产监
1 6,749.75 5.46 36,853.635 36
督管理委员会
2 深圳市远致投资有限公司 1,637.25 5.46 8,939.385 36
3 生命人寿保险股份有限公司 5,494.50 5.46 29,999.97 12
4 深圳市诚德投资有限公司 5,494.50 5.46 29,999.97 12
5 深圳市铖兴泰投资有限公司 5,494.50 5.46 29,999.97 12
6 深圳光明酒店管理有限公司 5,494.50 5.46 29,999.97 12
7 华夏基金管理有限公司 1,000.00 5.46 5,460.00 12
合计 31,365.00 5.46 171,252.90
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 171,252.90 万元，扣除发行费用（包括保荐承销
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费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）4,185.77 万元，募集资金净额
167,067.13 万元。
（五）承销方式
本次发行采用代销方式。
（六）股票锁定期
本次发行中，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资
有限公司承诺认购的股票锁定期自股票上市之日起满 36 个月；其他投资者承诺认
购的股票锁定期自股票上市之日起满 12 个月。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
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的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
（二）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行人
（一）持续督导事项
进行持续督导。
1、督导发行人有效执行 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发
并完善防止大股东、其 行人资源的制度；
他关联方违规占用发行 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续
人资源的制度 关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行 1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行
并完善防止高管人员利 人利益的内控制度；
用职务之便损害发行人 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情
利益的内控制度 况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等
3、督导发行人有效执行
工作规则；
并完善保障关联交易公
2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构
允性和合规性的制度，
将对关联交易的公允性、合规性发表意见；
并对关联交易发表意见
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信息 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股
披露的义务，审阅信息 票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义
披露文件及向中国证监 务；
会、证券交易所提交的 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，
其他文件 并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机
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事项 安排
构查阅。
1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；
2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到
5、持续关注发行人募集 预期效果，并与非公开发行申请文件及公告文件中关于募集资金投资项
资金的使用、投资项目 目的信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并
的实施等承诺事项 向有关部门报告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应
审批程序和信息披露义务。
1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，
6、持续关注发行人为他
督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；
方提供担保等事项，并
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况
发表意见
发表书面意见。
1、每个季度至少进行一次例行性现场调查，必要时进行专项调查；
（二）保荐协议对保荐
2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；
机构的权利、履行持续
3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响
督导职责的其他主要约
股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事
定
项。
（三）发行人和其他中 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的
介机构配合保荐机构履 充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关
行保荐职责的相关约定 的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排 -
六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构(主承销商)：国海证券股份有限公司
保荐代表人：吴环宇、覃涛
联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 3 楼
电话：0755-83716915
传真：0755-83711505
七、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
八、本机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构国海证券认为：深圳市农产品股份有限公司申请其股票上市符合
《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
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规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国海证券愿意
保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司非公
开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
吴环宇 覃 涛
法定代表人：
张雅锋
国海证券股份有限公司
年 月 日
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