深圳市农产品股份有限公司
验资报告
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一、验资报告 1-3
二、附件
1、注册资本及股本变更前后对照表 4-5
2、验资事项说明 6-8
3、银行询证函复印件及银行收款凭证复印件
三、审计机构营业执照及执业许可证复印件
四、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件
验资报告
中审国际验字[2013]01020002
深圳市农产品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2013 年 1 月 16 日止新增注册资本及股本情况。按照国家
相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产
的安全、完整是贵公司全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资
本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号－验资》进行的。
在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 768,507,851.00 元，股本为 768,507,851.00 元。
根据贵公司 2012 年 5 月 2 日 2011 年度股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加
注册资本人民币 614,806,280.00 元，以未分配利润和资本公积转增。转增基准日期为 2012 年 5 月
10 日。变更后的注册资本为人民币 1,383,314,131.00 元。
根据贵公司 2011 年 5 月 5 日第六届董事第十一次会议、2011 年 9 月 6 日第六届董事第十七次
会议、2011 年第三次临时股东大会、2012 年 1 月 19 日第六届董事第二十二次会议和 2012 年第一
次临时股东大会决议的规定，贵公司向包括深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等不超过 10
家特定对象非公开发行人民币普通股股票不超过 457,875,457 股，每股面值 1 元，发行对象全部以
现金认购。本次非公开发行于 2012 年 8 月 2 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农
产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1026 号）核准，同意贵公司非公开发
行人民币普通股（A 股）不超过 457,875,457 股新股。贵公司本次非公开发行确定向符合中国证监
会相关规定条件的包括深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等 7 家特定投资者发行人民币普
通股（A 股）313,650,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 5.46 元，募集资金总额为人
民币 1,712,529,000.00 元 。变更后的注册资本为人民币 1,696,964,131.00 元。
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经我们审验：
截至 2012 年 5 月 10 日止，贵公司已将未分配利润和资本公积 614,806,280.00 元转增股本，计
入“股本”人民币 614,806,280.00 元（大写：人民币陆亿壹仟肆佰捌拾万零陆仟贰佰捌拾元整）。
中国证券登记结算有限责任公司已将转增的股份计入各股东账户。该未分配利润和资本公积业经
中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字[2012]01020080 审计报告审计。
截至 2013 年 1 月 16 日止，贵公司本次非公开发行共计募集货币资金人民币 1,712,529,000.00
元 （大 写： 人民 币壹 拾柒 亿壹 仟贰 佰伍 拾贰 万玖 仟元 整 ）， 扣除与 发行有 关的 费用 人民 币
41,857,660.06 元（大写：人民币肆仟壹佰捌拾伍万柒仟陆佰陆拾元零陆分），贵公司实际募集资金
净额为人民币 1,670,671,339.94 元（大写：人民币壹拾陆亿柒仟零陆拾柒万壹仟叁佰叁拾玖元玖角
肆分），其中计入“股本”人民币 313,650,000.00 元（大写：人民币叁亿壹仟叁佰陆拾伍万元整），
计入“资本公积－股本溢价”人民币 1,357,021,339.94 元（大写：人民币壹拾叁亿伍仟柒佰零贰万
壹仟叁佰叁拾玖元玖角肆分）。本次非公开发行对象全部以现金认购。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 768,507,851.00 元，股本人民币
768,507,851.00 元，业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审验，并于 2009 年 6 月 25 日出
具了深南验字(2009)第 037 号验资报告。截至 2013 年 1 月 16 日止，变更后的注册资本人民币
1,696,964,131.00 元、累计股本人民币 1,696,964,131.00 元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东签发出资证明时使
用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用
不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
3、验资事项说明
4、银行询证函复印件及银行收款凭证复印件
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3
（此页无正文）
中审国际会计师事务所 中国注册会计师
有限公司
中国注册会计师
中国 北京 2013 年 1 月 17 日
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附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至 2013 年 1 月 16 日止
被审验单位名称：深圳市农产品股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
其中：新增股本
认缴新增注册 其中：货币出资
股东类别及名称 土地 占新增
资本 知识
货币 实物 使用 其他 合计 注册资 占新增
产权 金额
权 本比例 注册资
金额
(%) 本比例
(%)
一、有限售条件流通股股东 319,660,533.00 1,712,529,000.00 -- -- -- 6,010,533.00 1,718,539,533.00 319,660,533.00 34.43 313,650,000.00 33.78
其中：高管持股 6,010,533.00 -- -- -- -- 6,010,533.00 6,010,533.00 6,010,533.00 0.65 -- --
二、无限售条件流通股股东 608,795,747.00 -- -- -- -- 608,795,747.00 608,795,747.00 608,795,747.00 65.57 -- --
合计 928,456,280.00 1,712,529,000.00 -- -- -- 614,806,280.00 2,327,335,280.00 928,456,280.00 100 313,650,000.00 33.78
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附件 2
注册资本及股本变更前后对照表
截至 2013 年 1 月 16 日止
被审验单位名称：深圳市农产品股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 股本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东类别及名称 占注
占注册
出资 出资 册资 本次增加额
资本总
金额 比例 金额 比例 金额 本总 金额
额比例
(%) (%) 额比
(%)
例(%)
一、有限售条件流通股 7,513,167.00 0.98 327,173,700.00 19.28 7,513,167.00 0.98 319,660,533.00 327,173,700.00 19.28
其中：高管持股 7,513,167.00 0.98 13,523,700.00 0.80 7,513,167.00 0.98 6,010,533.00 13,523,700.00 0.80
二、无限售条件流通股 760,994,684.00 99.02 1,369,790,431.00 80.72 760,994,684.00 99.02 608,795,747.00 1,369,790,431.00 80.72
合计 768,507,851.00 100.00 1,696,964,131.00 100.00 768,507,851.00 100.00 928,456,280.00 1,696,964,131.00 100.00
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附件 2
验资事项说明
一、公司基本情况
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“贵公司”）于 1988 年 8 月 20 日经深圳市人民政
府以深府办（1988）1181 号文批准成立，1993 年 5 月 4 日经深圳市人民政府以深府办[1993]676
号文批准改组为股份有限公司。1996 年 11 月 20 日，经深圳市人民政府办公厅以深府办[1996]150
号文批准，贵公司改组为以募集方式设立的股份有限公司。1996 年 12 月 26 日，经中国证券监
督管理委员会以证监发审字（1996）398、399 号文批准，贵公司向社会公众公开发行境内上市
内资股（A 股）。2005 年 9 月 8 日，经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市证券
交易所批准，贵公司实施了股权分置改革，实施股权分置改革方案后，贵公司所有股份均为流
通股。经深圳市工商行政管理局核准登记，贵公司持有注册号 440301103671739 号企业法人营
业执照。贵公司本次增资前注册资本和股本为人民币 768,507,851.00 元，股份总数为 768,507,851
股，其中：有限售条件流通股 7,513,167 股，占股份总数的 0.98%，无限售条件流通股 760,994,684
股，占股份总数的 99.02%。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司 2012 年 5 月 2 日 2011 年度股东大会决议，贵公司以 2011 年末总股本
768,507,851 股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股送 2 股并派发现金红利 1 元（含税）。根据
修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币 614,806,280.00 元，以未分配利润和资本
公积转增，转增基准日期为 2012 年 5 月 10 日。变更后的注册资本为人民币 1,383,314,131.00
元。贵公司股份总数增加至 1,696,964,131 股，其中有限售条件流通股为 13,523,700 股，占股份
总数的 0.98%；无限售条件流通股为 1,369,790,431 股，占股份总数的 99.02%。
根据贵公司 2011 年 5 月 5 日第六届董事第十一次会议、2011 年 9 月 6 日第六届董事第十
七次会议、2011 年第三次临时股东大会、2012 年 1 月 19 日第六届董事第二十二次会议和 2012
年第一次临时股东大会决议的规定，贵公司向包括深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等
不超过 10 家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，募集资金总额不超过
人民币 2,500,000,000.00 元，发行对象全部以现金认购。
根据前述有关会议的决议，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十
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二次会议决议公告日，即 2012 年 1 月 20 日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 9.93 元/股。若公司股票在定价基准
日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除
权除息处理，股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。贵公司
2011 年度利润分配及公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行股票调整后的发行底价为
5.46 元/股，发行数量相应调整为不超过 457,875,457 股（含 457,875,457 股）。
本次非公开发行于 2012 年 8 月 2 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产
品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1026 号）核准，同意贵公司非公开
发行人民币普通股（A 股）不超过 457,875,457 股新股。
贵公司本次非公开发行确定向符合中国证监会相关规定条件的包括深圳市人民政府国有
资产监督管理委员会等 7 家特定投资者发行人民币普通股（A 股）313,650,000 股，每股面值 1
元，每股发行价格为人民币 5.46 元，募集资金总额为人民币 1,712,529,000.00 元 。本次非公开
发行对象全部以现金认购。变更后的注册资本为人民币 1,696,964,131.00 元。贵公司股份总数
增加至 1,696,964,131 股，其中有限售条件流通股为 327,173,700 股，占股份总数的 19.28%；无
限售条件流通股为 1,369,790,431 股，占股份总数的 80.72%。
三、审验结果
（一）未分配利润和资本公积转增股本
1、截至 2012 年 5 月 10 日止，贵公司已将未分配利润 153,701,570.00 元以及资本公积
461,104,710.00 元转增股本，并将未分配利润 76,850,785.10 元派发现金股利。权益分派时已调
整财务报表并进行相应的会计处理。中国证券登记结算有限责任公司已将上述转增的股份和现
金红利计入各股东账户。
2、截至 2012 年 5 月 10 日止，权益分派后贵公司财务报表相关项目的情况如下：
财务报表项目 权益分派前 增加 减少 权益分派后
股本 768,507,851.00 614,806,280.00 -- 1,383,314,131.00
资本公积 1,555,413,365.51 -- 461,104,710.00 1,094,308,655.51
盈余公积 108,298,490.10 -- -- 108,298,490.10
未分配利润 536,240,614.90 -- 230,552,355.10 305,688,259.80
2011 年度权益分派前财务报表项目数据来源于贵公司公开披露的 2012 年度一季度财务报
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告。
（二）非公开发行股票募集资金
1、贵公司本次发行股票募集的股款为人民币 1,712,529,000.00 元，国海证券股份有限公司
已于 2013 年 1 月 16 日将扣除相关承销保荐费人民币 34,112,993.00 元后的余款人民币
1,678,416,007.00 元汇入贵公司募集资金专户。具体情况如下：
缴入日期 银行户名 开户行名称 账号 金额(人民币元)
深圳市农产品股份有
2013 年 1 月 16 日 限公司 广发银行深圳香蜜湖支行 102004516010006893 778,416,007.00
深圳市农产品股份有
2013 年 1 月 16 日 限公司 上海浦东发展银行深圳分行 79170155200005367 400,000,000.00
深圳市农产品股份有
2013 年 1 月 16 日 限公司 民生银行深圳香蜜支行 1819014170008357 500,000,000.00
金额合计 1,678,416,007.00
本所已派人前往上述银行函证，已收到银行回函确认。
2、本次发行股票共募集股款人民币 1,712,529,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币
41,857,660.06 元（包括：承销费人民币 29,112,993.00 元；保荐费人民币 5,000,000.00 元；律师
费、审计验资费、登记托管费、材料印刷费等与发行有关的其他费用人民币 7,744,667.06 元），
实际可使用募集资金为人民币 1,670,671,339.94 元，其中：贵公司股本增加人民币 313,650,000.00
元，股本溢价款计人民币 1,357,021,339.94 元计入资本公积。
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