深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书
广东晟典律师事务所
关于深圳市农产品股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳市农产品股份有限公司
广东晟典律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国广东省司法厅批准注册
的合伙制律师事务所，执业证号：24403200210472246，经过不断的开拓和发展，本所已经
成为国内律师业中规模大、服务领域广、专业性强、服务方式多样化的综合性的大型法律
服务机构；总部位于深圳，在长沙、广州设立了分所。周游律师、徐向红律师、周凤玲律
师是本所注册执业律师。本所接受深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”或“发
行人”）的委托，委派本所周游律师、徐向红律师、周凤玲律师（以下简称“本所经办律师”
或者“经办律师”）以特聘专项法律顾问的身份，就发行人 2011 年度非公开发行股票（以
下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）发行过程及认购对象合规性（以下简称“本次
非公开发行过程及认购对象合规性”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》以下简称“《证券发行办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》（以下简称“《非公开发行股票实施
细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称 “《发行与承销办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，经办律师对发行人提供的、经办律师认为出具本法律
意见书所需的文件进行了核查，并就本次非公开发行过程及认购对象合规性及与之相关
的问题向发行人的有关人员作了询问或者与之进行了必要的讨论。
本所及经办律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
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1. 发行人保证已经提供了为本所及经办律师出具法律意见书所必需的、完整的、
真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致。发行人已保证
且本所及经办律师在出具法律意见时已假设，发行人提供的文件和所作的陈述与说明是
完整和真实的，且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向经办律师披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
2. 本所及经办律师谨依据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非公开
发行股票实施细则》、《发行与承销办法》等有关法律、行政法规和规范性文件
的相关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表意见。
3. 本所及经办律师谨依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
4. 本所及经办律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称公共机构）取得的文书或者抄录、
复制的材料，可以作为出具法律意见书的依据；对于法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单
位、人士出具的证明文件或作出的说明出具法律意见书。
5. 在本法律意见书中，本所及经办律师仅就与本次非公开发行过程及认购对象合
规性有关事宜发表法律意见，而不对有关会计、审计及验资等专业事项发表意见。本所
及经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和验资报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所及经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，本所及经办律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资
格。
6. 本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所及经办律师
许可，不得用作任何其他目的；
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7. 本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行及上市所必备
的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担法律责任。
综上所述，本所及经办律师按照公认的律师行业标准、道德规范并遵循独立、依法、
勤勉尽责的原则和精神，出具法律意见如下：
一、 本次非公开发行的批准和授权
本所经办律师查验了以下文件：
（一） 2011 年 5 月 5 日，发行人第六届董事会第十一次会议就本次非公开发行及
上市作出的决议等文件资料。
（二） 2011 年 5 月 6 日，发行人在《证券时报》及深交所网站（http://www.szse.cn/）
上发布的第六届董事会第十一次会议决议的公告。
（三） 2011 年 9 月 6 日，发行人第六届董事会第十七次会议就本次非公开发行及
上市作出的决议等文件资料。
（四） 2011 年 9 月 7 日，发行人在《证券时报》及深交所网站（http://www.szse.cn/）
上发布的第六届董事会第十七次会议决议的公告。
（五） 2011 年 9 月 9 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深
圳市国资委”）下发的《关于深圳市农产品股份有限公司 2011 年度非公开发行股票预案
的批复》的深国资委[2011]46 号文。
（六） 2011 年 9 月 26 日，发行人 2011 年第三次临时股东大会就本次非公开发行
及上市作出的决议等文件资料。
（七） 2011 年 9 月 27 日，发行人在《证券时报》及深交所网站（http://www.szse.cn/）
上发布的 2011 年第三次临时股东大会决议的公告。
（八） 本所经办律师见证发行人2011年第三次临时股东大会的召开所出具的法律
意见书。
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（九） 2012 年 1 月 19 日，发行人第六届董事会第二十二次会议审议通过的调整本
次非公开发行方案的决议等文件资料。
（十） 2012 年 1 月 20 日，发行人在《证券时报》及深交所网站（http://www.szse.cn/）
上发布的发行人第六届董事会第二十二次会议决议的公告。
（十一） 2012 年 2 月 3 日，深圳市国资委下发的《关于深圳市农产品股份有限公
司非公开发行股票预案（修订版）的批复》的深国资委[2012]12 号文。
（十二） 2012 年 2 月 8 日，发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的调整本
次非公开发行方案的决议等文件资料。
（十三） 2012 年 2 月 9 日，发行人在《证券时报》及深交所网站（http://www.szse.cn/）
上发布的发行人 2012 年第一次临时股东大会决议的公告。
（十四） 本所经办律师见证发行人2012 年第一次临时股东大会的召开所出具的法
律意见书。
（十五） 发行人出具的《声明与承诺》。
（十六） 2012 年 8 月 13 日，中国证监会下发的《关于核准深圳市农产品股份有
限公司非公开发行股票的批复》的证监许可[2012]1026 号文。
（十七） 2012 年 8 月 14 日， 发 行 人在 《 证 券时报 》 及 深交 所 网 站
（http://www.szse.cn/）上发布的《关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会核准的
公告》。
结论：
本所及经办律师认为：
（一） 发行人就本次非公开发行及上市已经依照法定程序召开了股东大会，会议
作出了批准本次非公开发行及上市的决议。
（二） 发行人股东大会的表决内容与股东大会召开通知内容相符，股东大会决议
内容与决议公告内容完全一致；发行人第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十
七次会议、第六届董事会第二十二次会议、2011 年第三次临时股东大会和 2012 年第一
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次临时股东大会的召集和召开程序、表决程序以及关于本次非公开发行及上市的决议符
合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的有关规定，决议之形式与内
容均合法、有效。
（三） 发行人股东大会依照有关法律、法规和中国证监会的相关规定以及发行人
章程规定的程序授权董事会处理与本次非公开发行有关的具体事宜，该授权的范围和程
序均合法、有效。
综上所述，本所及经办律师认为：根据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、
《非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行人本次非公开发行已履行了必要的内
部程序并得到授权与批准。
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非公开发行股票实施细则》
的有关规定，发行人本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。
二、 本次非公开发行的发行对象和具体过程
本所经办律师查验了以下文件：
（一） 2011 年 5 月 5 日，发行人第六届董事会第十一次会议就本次非公开发行及上
市作出的决议等文件资料。
（二） 2011 年 5 月 5 日，发行人与深圳市国资委及其下属全资孙公司（原为全资子
公司）深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）签署的《附条件生效的非公
开发行股份认购协议》。
（三） 2011 年 5 月 6 日，发行人在《证券时报》及深交所网站（http://www.szse.cn/）
上发布的第六届董事会第十一次会议决议的公告。
（四） 2011 年 5 月 6 日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）上发布的《非
公开发行股票预案》。
（五） 2011 年 9 月 6 日，发行人第六届董事会第十七次会议就本次非公开发行及上
市作出的决议等文件资料。
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（六） 2011 年 9 月 7 日，发行人在《证券时报》及深交所网站（http://www.szse.cn/）
上发布的第六届董事会第十七次会议决议的公告。
（七） 2011 年 9 月 7 日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）上发布的《非
公开发行股票预案（补充版）》。
（八） 2011 年 9 月 9 日，深圳市国资委下发的《关于深圳市农产品股份有限公司
2011 年度非公开发行股票预案的批复》的深国资委[2011]46 号文。
（九） 2011 年 9 月 26 日，发行人 2011 年第三次临时股东大会就本次非公开发行及
上市作出的决议等文件资料。
（十） 2011 年 9 月 27 日，发行人在《证券时报》及深交所网站（http://www.szse.cn/）
上发布的 2011 年第三次临时股东大会决议的公告。
（十一） 本所经办律师见证发行人2011年第三次临时股东大会的召开所出具的法
律意见书。
（十二） 2012 年 1 月 19 日，发行人第六届董事会第二十二次会议审议通过的调
整本次非公开发行方案的决议等文件资料。
（十三） 2012 年 1 月 19 日，发行人与深圳市国资委、远致投资签署的《附条件
生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
（十四） 2012 年 1 月 20 日 ， 发 行 人 在 《 证 券 时 报 》 及 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn/）上发布的发行人第六届董事会第二十二次会议决议的公告。
（十五） 2012 年 1 月 20 日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）上发布的
《非公开发行股票预案（修订版）》。
（十六） 2012 年 2 月 3 日，深圳市国资委下发的《关于深圳市农产品股份有限公
司非公开发行股票预案（修订版）的批复》的深国资委[2012]12 号文。
（十七） 2012 年 2 月 8 日，发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的调整本
次非公开发行方案的决议等文件资料。
（十八） 2012 年 2 月 9 日，发行人在《证券时报》及深交所网站（http://www.szse.cn/）
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上发布的发行人 2012 年第一次临时股东大会决议的公告。
（十九） 本所经办律师见证发行人 2012 年第一次临时股东大会的召开所出具的
法律意见书。
（二十） 2012 年5 月4 日，发行人在《证券时报》及深交所网站（http://www.szse.cn/）
上发布的《2011 年度权益分派实施公告》。
（二十一） 2012 年 5 月 11 日，发行人在《证券时报》及深交所网站
（http://www.szse.cn/）上发布的《关于实施 2011 年度权益分派方案后调整公司非公开发
行股票发行价格和发行数量的公告》。
（二十二） 2012 年 8 月 13 日，中国证监会下发的《关于核准深圳市农产品股份
有限公司非公开发行股票的批复》的证监许可[2012]1026 号文。
（二十三） 2012 年 8 月 14 日，发行人在《证券时报》及深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）上发布的《关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会核准的
公告》。
（二十四） 2012 年12 月20 日，发行人与主承销商通过邮箱Tangx01@ghzq.com.cn
及 Sunym@ghzq.com.cn 以电子邮件的方式向截至 2012 年 12 月 17 日收盘后持有发行人
股票的前 20 名股东、60 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、14 家保险机构投资
者以及其他在发行人关于本次非公开发行股票的董事会决议公告后表达了认购意向的共
计 204 名投资者发送的《深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及《深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。具体发送的投资者名单如下：
序号 机构
前 20 名股东
1 深圳市国资委
2 远致投资
3 深圳华强鼎信投资有限公司
4 无锡市国联发展(集团)有限公司
5 华夏成长证券投资基金
7
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6 新华人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—018L—FH002 深
7 广州铁路集团广深铁路实业发展总公司
8 深圳市人力资源和社会保障局
9 中国民生银行股份有限公司—华商领先企业混合型证券投资基金
10 中国银行—易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金
11 全国社保基金一一零组合
12 中国工商银行—融通深证 100 指数证券投资基金
13 中国民生银行—银华深证 100 指数分级证券投资基金
14 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
15 中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002 深
16 孙福标
17 深圳市福田投资发展公司
18 中国银行—嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金
19 全国社保基金六零四组合
20 中国建设银行—华夏优势增长股票型证券投资基金
60 家证券投资基金管理公司
21 汇添富基金管理有限公司
22 富国基金管理有限公司
23 华安基金管理有限公司
24 兴业全球基金管理有限公司
25 南方基金管理有限公司
26 诺安基金管理有限公司
27 鹏华基金管理有限公司
28 博时基金管理有限公司
29 招商基金管理有限公司
30 广发基金管理有限公司
31 易方达基金管理有限公司
32 华夏基金管理有限公司
33 嘉实基金管理有限公司
34 中银基金管理有限公司
35 中海基金管理有限公司
36 宝盈基金管理有限公司
37 长城基金管理有限公司
8
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38 长盛基金管理有限公司
39 国联安基金管理有限公司
40 海富通基金管理有限公司
41 金鹰基金管理有限公司
42 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
43 万家基金管理有限公司
44 天治基金管理有限公司
45 银河基金管理有限公司
46 东吴基金管理有限公司
47 华富基金管理有限公司
48 信诚基金管理有限公司
49 益民基金管理有限公司
50 农银汇理基金管理有限公司
51 民生加银基金管理有限公司
52 东方基金管理有限责任公司
53 华宝兴业基金管理有限公司
54 泰信基金管理有限公司
55 中信基金管理有限责任公司
56 长信基金管理有限责任公司
57 华泰柏瑞基金管理有限公司
58 工银瑞信基金管理有限公司
59 交银施罗德基金管理有限公司
60 汇丰晋信基金管理有限公司
61 天弘基金管理有限公司
62 中邮创业基金管理有限公司
63 信达澳银基金管理有限公司
64 诺德基金管理有限公司
65 华商基金管理有限公司
66 新华基金管理有限公司
67 浦银安盛基金管理有限公司
68 金元惠理基金管理有限公司
69 大成基金管理有限公司
70 光大保德信基金管理有限公司
71 国泰基金管理有限公司
72 景顺长城基金管理有限公司
9
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73 融通基金管理有限公司
74 上投摩根基金管理有限公司
75 申万菱信基金管理有限公司
76 泰达宏利基金管理有限公司
77 国投瑞银基金管理有限公司
78 建信基金管理有限责任公司
79 银华基金管理有限公司
80 平安大华基金管理有限公司
15 家证券公司
81 国泰君安股份有限公司
82 光大证券股份有限公司
83 中信证券股份有限公司
84 天风证券股份有限公司
85 中航证券有限公司
86 国都证券有限责任公司
87 宏源证券股份有限公司
88 平安证券有限责任公司
89 华林证券有限责任公司
90 华泰证券股份有限公司
91 国元证券股份有限公司
92 招商证券股份有限公司
93 东方证券股份有限公司
94 东方证券资产管理有限公司
95 上海国泰君安证券资产管理有限公司
14 家保险机构投资者
96 太平资产管理有限公司
97 平安资产管理有限责任公司
98 中国人保资产管理股份有限公司
99 华泰资产管理有限公司
100 中国人寿资产管理有限公司
101 泰康资产管理有限责任公司
102 英大泰和财产保险股份有限公司
103 长江养老保险股份有限公司
104 中再资产管理股份有限公司
105 平安养老保险股份有限公司
10
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106 新华资产管理股份有限公司
107 阳光财产保险股份有限公司
108 合众人寿保险股份有限公司
109 渤海财产保险股份有限公司
95 家表达了认购意向的其他投资者
110 全国社保基金理事会
111 中海信托股份有限公司
112 平安信托有限责任公司
113 华融国际信托有限责任公司
114 中粮信托有限责任公司
115 中融国际信托有限公司
116 中信信托有限责任公司
117 国联信托有限责任公司
118 宝钢集团财务有限责任公司
119 东航集团财务有限责任公司
120 航天科技财务有限责任公司
121 中国华电集团财务有限公司
122 三江航天集团财务有限责任公司
123 上海电气集团财务有限责任公司
124 上海浦东发展集团财务有限责任公司
125 上海汽车集团财务有限责任公司
126 中国南航集团财务有限公司
127 五矿集团财务有限责任公司
128 中海石油财务有限责任公司
129 中核财务有限责任公司
130 中国电力财务有限公司
131 中国一拖集团财务有限责任公司
132 葛洲坝集团财务有限责任公司
133 中航工业集团财务有限责任公司
134 申能集团财务有限公司
135 潞安集团财务有限公司
136 湖南华菱钢铁集团财务有限公司
137 鞍钢集团财务有限责任公司
138 国机财务有限责任公司
139 浙江省能源集团财务有限责任公司
11
深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书
140 深圳市有色金属财务有限公司
141 中广核财务有限责任公司
142 兵器财务有限责任公司
143 西安投资控股有限公司
144 上海六禾创业投资有限公司
145 江苏瑞华投资控股集团有限公司
146 上海证大投资管理有限公司
147 上海贝元投资管理有限公司
148 浙商控股集团上海资产管理有限公司
149 上海恒启投资管理有限公司
150 深圳市中信联合创业投资有限公司
151 深圳市同创伟业创业投资有限公司
152 上海朱雀投资发展中心（有限合伙）
153 国电资本控股有限公司
154 中国建银投资有限责任公司
155 五矿资本控股有限公司
156 山东省商业集团有限公司
157 北京鸿道投资管理有限责任公司
158 中国华电集团资本控股有限公司
159 湖南兴湘投资控股集团有限公司
160 华宝投资有限公司
161 上海重阳投资管理有限公司
162 上海凯石投资管理有限公司
163 深圳华强投资担保有限公司
164 上海上实投资管理咨询有限公司
165 北京恒丰美林投资管理有限公司
166 晋明（天津）资产管理有限公司
167 深圳市平安创新资本投资有限公司
168 上海睿通资产管理有限公司
169 上海国盛集团创意投资有限公司
170 武汉武科创久盈投资合伙企业（有限合伙）
171 中国轻工业品进出口总公司
172 联想控股有限公司
173 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
174 西藏自治区投资有限公司
12
深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书
175 光大金控资产管理有限公司
176 光大金控（上海）投资中心（有限合伙）
177 硅谷天堂创业投资有限公司
178 中国东方资产管理公司
179 中国长城资产管理公司
180 北京盛世景投资管理有限公司
181 南方工业资产管理有限责任公司
182 国立联智投资有限公司
183 高能天成投资（北京）有限公司
184 东源（天津）投资管理中心（有限合伙）
185 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
186 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）
187 温州泰达投资管理有限公司
188 辰鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
189 深圳市尚诚资产管理有限责任公司
190 深圳市高特佳投资集团有限公司
191 浙江博鸿投资顾问有限公司
192 厦门市担保投资有限公司
193 中国高新投资集团公司
194 天音通信控股股份有限公司
195 北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）
196 深圳市深国际华南物流有限公司
197 深圳市深国际西部物流有限公司
198 南京联合全程物流有限公司
199 泓石资本投资管理有限公司
200 拉萨中睿吉祥投资管理合伙企业（有限合伙）
201 深圳市中证投资资讯有限公司
202 广州安州投资管理有限公司
203 梅强
204 郝慧
（二十五） 2012 年12 月28 日，发行人与主承销商通过邮箱Tangx01@ghzq.com.cn
以电子邮件的方式向首次询价时的 204 名投资者和 6 名新的有认购意向的投资者，共计
210 名投资者发送的《深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以
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下简称“《追加认购邀请书》”）及《深圳市农产品股份有限公司 2011 年度非公开发行股
票追加认购单》（以下简称“《追加认购单》”）等认购邀请文件。6 名新的有认购意向的
投资者名单如下：
序号 机构
1 常州投资集团有限公司
2 浙江国贸东方资本投资管理有限公司
3 生命人寿保险股份有限公司
4 深圳光明酒店管理有限公司
5 深圳市铖兴泰投资有限公司
6 深圳市诚德投资有限公司
（二十六） 截至 2013 年 1 月 9 日，发行人与国海证券股份有限公司（以下简称“国
海证券”或“保荐人”、“主承销商”）在传真号为 0755-83716971、0755-83711505 的传
真机上以传真方式收到的 5 家认购对象的《追加认购单》及认购对象的营业执照等相关
文件。具体认购情况如下：
序号 认购对象名称（姓名） 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 生命人寿保险股份有限公司 5.46 30,000
2 深圳市诚德投资有限公司 5.46 30,000
3 深圳市铖兴泰投资有限公司 5.46 30,000
4 深圳光明酒店管理有限公司 5.46 30,000
5 华夏基金管理有限公司 5.46 5,460
（二十七） 2013 年 1 月 11 日，发行人和主承销商向最终发行对象发送的《缴款
通知书》。
（二十八） 发行人与本次非公开发行最终确定的特定发行对象（以下简称“最终
发行对象”）签署的《深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以
14
深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票 广东晟典律师事务所法律意见书
下简称“《认购协议》”）。
（二十九） 2013 年 1 月 14 日,发行人和主承销商向深圳市国资委和远致投资发出
的《追加缴款通知书》。
经本所经办律师核查：
(一) 发行人本次非公开发行的发行对象情况如下：
1、 根据发行人 2011 年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行对象不超
过十名，包括深圳市国资委及其下属全资孙公司远致投资在内的符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。发行人控股股东、
实际控制人深圳市国资委承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本
次非公开发行股票总数的 21.52%；发行人股东远致投资承诺以现金方式按照与其他发行
对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股票总数的 5.22%；其他发行对象由股东大
会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、 根据发行人非公开发行股票预案以及发行人与最终发行对象签署的《认购协
议》，最终发行对象名单如下：
（1） 深圳市国资委。
（2） 远致投资。
（3） 生命人寿保险股份有限公司。
（4） 深圳市诚德投资有限公司。
（5） 深圳市铖兴泰投资有限公司。
（6） 深圳光明酒店管理有限公司。
（7） 华夏基金管理有限公司。
(二) 发行人本次非公开发行的发行过程如下：
1、 根据发行人 2011 年第三次临时股东大会和 2012 年第一次临时股东大会决议，
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发行人已经制定了《非公开发行股票预案（修订版）》。国海证券为发行人本次非公开发
行的保荐机构和主承销商。
2、 中国证监会下发《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批
复》的证监许可[2012]1026 号文后，发行人与主承销商于 2012 年 12 月 20 日向符合条件
的特定对象通过邮箱Tangx01@ghzq.com.cn及Sunym@ghzq.com.cn以电子邮件的方式发
出了《认购邀请书》及《申购报价单》。发行人与主承销商为本次非公开发行股票而发
出的《认购邀请书》及《申购报价单》均系参照《非公开发行股票实施细则》的附件制
作，按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量
等事项的操作规则。认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购
意向书的投资者、公司前 20 名股东外，还包含不少于 20 家的证券投资基金管理公司、
不少于 10 家的证券公司和不少于 5 家的保险机构投资者。本所经办律师核查了发行人与
主承销商制订的《认购邀请书》及《申购报价单》并见证了发送过程，认为本次向特定
对象发送《认购邀请书》及《申购报价单》的行为合法、有效。
3、 主承销商于 2012 年 12 月 26 日 13:00-17:00 在传真号为 0755-83716971、
0755-83711505 的传真机上未收到有效的《申购报价单》。在申购报价期间，发行人、
主承销商等机构工作人员不存在泄露发行对象的申购报价情况的行为。本所经办律师核
查并见证了以上过程，确认主承销商于认购邀请书规定的时间内未收到有效申购。
4、 鉴于首次询价结束后，经发行人与主承销商统计，最终有效认购资金小于本次
拟募集资金的需求总量，同时有效认购量小于本次发行的股票数量，且有效认购家数不
超过 10 家，发行人与主承销商按照 2012 年 12 月 20 日发送的认购邀请书的规定，对认
购不足的部分进行追加认购邀请。发行人与主承销商于 2012 年 12 月 28 日向符合条件的
特定对象通过邮箱 Tangx01@ghzq.com.cn 以电子邮件的方式发出了《追加认购邀请书》
及《追加认购单》。发行人与主承销商为本次非公开发行股票而发出的《追加认购邀请
书》及《追加认购单》均系参照《非公开发行股票实施细则》的附件制作，事先约定了
选择发行对象、分配认购数量等事项的操作规则。本所经办律师核查了发行人与主承销
商制订的《追加认购邀请书》及《追加认购单》并见证了发送过程，确认本次向特定对
象发送《追加认购邀请书》及《追加认购单》的行为合法、有效。
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5、 主承销商于2013年1月9日17：00前在传真号为0755-83716971、0755-83711505
的传真机上收到 5 家认购对象的《追加认购单》及认购对象的营业执照等相关文件，该
等《追加认购单》均为有效申购。发行人和主承销商据此进行了簿记建档。在追加认购
期间，发行人、主承销商等机构工作人员不存在泄露认购对象的追加认购情况的行为。
本所经办律师核查并见证了主承销商收到的 5 家认购对象的《追加认购单》及认购对象
的营业执照等相关文件，确认该等文件合法、有效。
6、 追加认购申报结束后，发行人与主承销商按照《追加认购邀请书》的规定，对
有效申购按照追加认购金额顺序进行累计统计;按照追加认购金额优先的原则,追加认购
金额相同的，考虑申报时间，与发行人战略关系，以及尽量实现本次发行最终获配投资
者家数最多等因素进行了配售。
上述追加认购完成后，发行人和主承销商确定本次非公开发行的最终发行对象为 7
家，发行价格为 5.46 元/股，发行数量为 313，650，000 股，募集资金总额为 1,712,529,000
元（未扣除发行费用）。根据发行人与深圳市国资委、远致投资签署的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议之补充协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充
协议》，发行人控股股东深圳市国资委及其下属全资孙公司远致投资按照与其他认购对象
相同的认购价格认购发行人本次非公开发行的股票。
最终发行对象的名单按照获配股数从高到低排列如下：
序 最终发行对象名称 认购价格 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期限
号 （元/股）
1 深圳市国资委 5.46 67,497,500 368,536,350 36 个月
2 生命人寿保险股份 5.46 54,945,000 299,999,700 12 个月
有限公司
3 深圳市诚德投资有 5.46 54,945,000 299,999,700 12 个月
限公司
4 深圳市铖兴泰投资 5.46 54,945,000 299,999,700 12 个月
有限公司
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5 深圳光明酒店管理 5.46 54,945,000 299,999,700 12 个月
有限公司
6 远致投资 5.46 16,372,500 89,393,850 36 个月
7 华夏证券成长投资 5.46 10,000,000 54,600,000 12 个月
基金
合计 313，650，000 1,712,529,000
（一） 2013 年 1 月 11 日，发行人和主承销商向最终发行对象发送了《缴款通知书》
和《认购协议》，并于 2013 年 1 月 14 日向深圳市国资委和远致投资发出的《追加缴款通
知书》，确认了最终发行对象及其获配股数、认购金额，并收到了最终发行对象签署的《认
购协议》。本所经办律师核查了发行人和主承销商发出的《缴款通知书》和《追加缴款通
知书》，核查并见证了发行人与最终发行对象签署的《认购协议》，确认该等文件合法、
有效。
结论：
本所及经办律师认为：
(一) 上述最终发行对象均合法设立，并有效存续，具备本次非公开发行的发行对
象的主体资格，符合《证券法》、《证券发行办法》、《非公开发行股票实施细则》等
法律、法规、其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定。
(二) 本次非公开发行过程中，发行人与主承销商向包含董事会决议公告后已经提
交认购意向书的投资者、公司前 20 名股东、不少于 20 家的证券投资基金管理公司、不
少于 10 家的证券公司和不少于 5 家的保险机构投资者发出了《认购邀请书》及《申购报
价单》，符合《非公开发行股票实施细则》和《发行与承销办法》及其他相关法律法规
的规定，合法、有效。
(三) 鉴于首次询价结束后，经发行人与主承销商统计，最终有效认购资金小于本
次拟募集资金的需求总量，同时有效认购量小于本次发行的股票数量，且有效认购家数
不超过 10 家，发行人与主承销商按照 2012 年 12 月 20 日发送的认购邀请书的规定，对
认购不足的部分进行追加认购邀请。发行人与主承销商于 2012 年 12 月 28 日向符合条件
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的特定对象发出了《追加认购邀请书》及《追加认购单》，符合《非公开发行股票实施
细则》和《发行与承销办法》及其他相关法律法规的规定，合法、有效。
(四) 截至 2013 年 1 月 9 日，主承销商共收到 5 家认购对象的《追加认购单》及
认购对象的营业执照等相关文件，该等认购均为有效申购，符合《非公开发行股票实施
细则》和《发行与承销办法》及其他相关法律法规的规定，合法、有效。
(五) 在申购报价及追加认购期间，发行人、主承销商等机构工作人员不存在泄露
发行对象的申购报价及追加认购情况的行为。
(六) 截至2013 年1 月11 日，发行人与最终确定的7 家发行对象签署了有效的《认
购协议》，符合《非公开发行股票实施细则》和《发行与承销办法》及其他相关法律法
规的规定，合法、有效。
(七) 经本所经办律师核查，发行人本次非公开发行过程中所涉及的有关法律文书
（包括但不限于《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加认购
单》、《缴款通知书》、《追加缴款通知书》和《认购协议》），其内容与形式均符合《非
公开发行股票实施细则》及其他相关法律法规的规定，合法、有效。
综上所述,本所及经办律师认为:本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《公司
法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非公开发行股票实施细则》和《发行与承销办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定；发行过程中涉及的有关法律文书内容与形式均
符合《非公开发行股票实施细则》及其他相关法律法规的规定，合法、有效。
三、 有关认购款缴款情况
本所经办律师核查了下列文件：
（一） 2013 年 1 月 11 日，发行人和主承销商向最终发行对象发送的《缴款通知书》。
（二） 2013 年 1 月 14 日,发行人和主承销商向深圳市国资委和远致投资发出的《追
加缴款通知书》。
（三） 中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字[2013]01020001 号《深
圳市农产品股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》，该验资报告验证确
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认：“截至 2013 年 1 月 15 日下午 17:00，国海证券股份有限公司收到深圳市农产品股份
有限公司非公开发行股票投资者缴付认购资金（含保证金）总额为 人民币
1,712,529,000.00 元（大写：人民币壹拾柒亿壹仟贰佰伍拾贰万玖仟元整）。”
（四） 中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字[2013]01020002 号《深
圳市农产品股份有限公司验资报告》，该验资报告验证确认：“截至 2013 年 1 月 16 日止，
贵公司本次非公开发行共计募集货币资金人民币 1,712,529,000.00 元（大写：人民币壹拾
柒亿壹仟贰佰伍拾贰万玖仟元整），扣除与发行有关的费用人民币 41,857,660.06 元（大
写：人民币肆仟壹佰捌拾伍万柒仟陆佰陆拾元零陆分），贵公司实际募集资金净额为人民
币 1,670,671,339.94 元（大写：人民币壹拾陆亿柒仟零陆拾柒万壹仟叁佰叁拾玖元玖角肆
分），其中计入“股本”人民币 313,650,000.00 元（大写：人民币叁亿壹仟叁佰陆拾伍万
元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 1,357,021,339.94 元（大写：人民币壹拾叁
亿伍仟柒佰零贰万壹仟叁佰叁拾玖元玖角肆分）。本次非公开发行对象全部以现金认购。”
结论：
本所及经办律师认为：本次非公开发行的最终发行对象已经按照《缴款通知书》和
《追加缴款通知书》的要求足额缴纳了认购款项；本次非公开发行的结果公开、公平、
公正。
四、 结论
综上所述，本所及经办律师认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的
授权和批准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证
券发行办法》、《非公开发行股票实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规和规
范性文件的相关规定；发行过程中涉及的有关法律文书内容与形式均符合《非公开发行
股票实施细则》及其他相关法律法规的规定，合法、有效；发行结果公开、公平、公正。
本法律意见书正本叁份，副本叁份。
（以下无正文）
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