国海证券股份有限公司

           关于深圳市农产品股份有限公司使用部分闲置募集资金

                       暂时补充流动资金的保荐意见


    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳
市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）本次非公开发行股票的
保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对农产品使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金事宜进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

    一、公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2012]1026 号）核准，公司向 7 名特定对象非公开发
行人民币普通股 313,650,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民
币 5.46 元，股款以人民币缴足，合计人民币 1,712,529,000.00 元，扣除发行费用
41,857,660.06 元，募集股款净额为人民币 1,670,671,339.94 元。上述资金于 2013
年 1 月 16 日到位，已经中审国际会计师事务所有限责任公司予以验证并出具“中
审国际验字[2013]01020002”号验资报告。
    根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，未来六个月，项目使用募集资
金总额不超过 83,500 万元，公司部分募集资金暂时闲置。目前，公司正积极推
进“网络化”发展战略，为了提高资金的使用效益，降低财务费用，保障全体股
东的利益，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟使用部分暂未使
用的募集资金补充流动资金，金额不超过 83,500 万元，期限不超过六个月，自
公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过后实施。按公司目前壹年期贷款利率
水平扣除活期存款利率计算，预计可节省财务费用约 2,233 万元。
    公司承诺，本次将部分暂未使用的募集资金补充流动资金，用于与主营业务
相关的经营活动，不存在变相改变募集资金投向的情形，并保证及时、足额地将
该等资金归还至募集资金专管账户。为保障募集资金项目正常进行，如募集资金
项目需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。
    二、公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金所履行的程序

    2013 年 1 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于
将部分暂未使用的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，董事会同意公司将
部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额为不超过人民币 83,500 万元，
期限不超过六个月，自公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过后实施。
    公司独立董事汪兴益、孙良媛、孙雄、肖幼美、刘震国发表如下独立意见：
公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效
率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，没有影响募集资金投资
项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司将
不超过人民币83,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
    2013 年 1 月 21 日，公司召开第六届监事会第十七次会议审议通过《关于将
部分暂未使用的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置
募集资金暂时用于补充流动资金，总额为不超过人民币 83,500 万元，期限不超
过六个月，自公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过后实施。

    三、保荐机构关于公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐
意见

    1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募
集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况；计划用于补充流动资金
的金额没有超过募集资金净额的 50%，时间未超过 6 个月；符合《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定和公司《募集资金管理办法》
规定，不存在损害股东利益的情况。
    2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事宜经公司第六
届董事会第三十八次会议审议通过，独立董事和监事会亦对该事项发表了同意的
意见。
    3、因公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额超过公司募集
资金总额的 10%，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，
需提交公司股东大会审议，并提供网络投票方式。
    4、同意公司在获得股东大会批准并履行相关信息披露义务后，在保证募集
资金投资项目建设正常进行的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币 83,500
万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。为保障募集资金项目正常进行，
在上述使用期限届满前，如募集资金项目需要，公司将提前及时将募集资金归还
至募集资金专用账户。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页）




保荐机构：国海证券股份有限公司




保荐代表人：

               吴环宇        覃    涛




签署日期：二○一三年    月    日