国海证券股份有限公司

        关于深圳市农产品股份有限公司调整非公开发行股票募集资金

                      投资项目实际投资金额的保荐意见


     国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为深
圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）本次非公开发行股票
的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对农产品调整非公开发行股票募
集资金投资项目实际投资金额事宜进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

     一、本次非公开发行预案确定的募集资金投资项目及投资金额情况

     根据公司 2011 年第三次临时股份大会和 2012 年第一次临时股东大会审议通

过的《非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行募集资金投资项目及投资金

额如下：
序
                    项目名称                    项目投资额      募集资金投入额
号
     向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，
1                                               224,198 万元   不超过 160,000 万元
     用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目
     向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投
2                                               116,785 万元   不超过 40,000 万元
     资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目
3    偿还银行贷款                               50,000 万元    不超过 50,000 万元
                     合   计                    390,983 万元   不超过 250,000 万元

     公司董事会将根据项目的实际进展和本次非公开发行情况，对上述项目的募

集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司董事会可根据募集资金实际到位时

间，安排具体还款计划。本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的

部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展

情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换审议本次发行的股东大会

决议公告日后所投入的自筹资金。

     二、本次非公开发行募集资金情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2012]1026 号）核准，公司向 7 名特定对象非公开发
行人民币普通股 313,650,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民
币 5.46 元，股款以人民币缴足，合计人民币 1,712,529,000.00 元，扣除发行费用
41,857,660.06 元，募集股款净额为人民币 1,670,671,339.94 元。上述资金于 2013
年 1 月 16 日到位，已经中审国际会计师事务所有限责任公司予以验证并出具“中
审国际验字[2013]01020002”号验资报告。

      三、拟调整募集资金投资项目投资金额情况

      因本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划募集资金总额，在保证项
目投资进度不受影响的前提下，公司按照实际募集资金情况对原募投项目募集资
金投入金额做相应的调整，具体如下：
 序                                                     原计划募集     调整后募集资
                 项目名称                项目投资额
 号                                                     资金投入额      金投入金额
      向天津海吉星农产品物流有限公司
                                                          不超过
 1    增加投资，用于天津翰吉斯国际农产   224,198 万元                  77,067.13 万元
                                                        160,000 万元
      品物流园项目
      向广西海吉星农产品国际物流有限
                                                          不超过
 2    公司增加投资，用于广西海吉星农产   116,785 万元                   40,000 万元
                                                        40,000 万元
      品国际物流中心项目
                                                          不超过
 3    偿还银行贷款                       50,000 万元                    50,000 万元
                                                        50,000 万元
                                                          不超过       167,067.13 万
                     合   计             390,983 万元
                                                        250,000 万元        元

      四、董事会审议情况

      根据 2011 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将根据项目
的实际进展和本次非公开发行情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。故本次调整经公司董事会审议通过即可。公司第六届董事会第三十八
次会议以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整募集资金投资
项目金额的议案》，同意公司本次对募集资金投资项目金额的调整。

      五、国海证券保荐意见

      公司第六届董事会第三十八会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目金
额的议案》，符合公司 2011 年第三次临时股东大会决议中的相关安排，符合公
司《非公开发行股票预案》，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等有关规定。同时，公司独立董事与监事会对本事项发表了同
意的意见。公司根据本次非公开发行情况，在保证项目投资进度不受影响的前提
下，调整募投项目募集资金实际投入金额，有利于项目的有序开展，不存在改变
募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况，本保荐机构同意公司对本次
募投项目募集资金实际投入金额的调整。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司调整

非公开发行股票募集资金投资项目实际投资金额的保荐意见》之签字盖章页）




保荐机构：国海证券股份有限公司




保荐代表人：

               吴环宇        覃       涛




签署日期：二○一三年    月       日