证券代码：000061      证券简称：农产品      公告编号：2013－05



               深圳市农产品股份有限公司
        第六届董事会第三十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第三十八次会议于

2013 年 1 月 21 日下午 2:00 在深圳市福田区深南大道 7028 号时代科

技大厦 13 楼海吉星会议室召开。会议通知于 2013 年 1 月 18 日以书

面或电子邮件形式发出。会议应到董事 13 人，实到董事 9 人，独立

董事孙良媛女士因公未能出席会议，委托独立董事孙雄先生代为出席

并表决；独立董事刘震国先生因公未能出席会议，委托独立董事肖幼

美女士代为出席并表决；董事万筱宁先生因公未能出席会议，委托董

事胡翔海先生代为出席并表决；董事孙涛先生因公未能出席会议。委

托董事陈阳升先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了

本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表

决，通过以下议案：

     一、关于调整募集资金投资项目金额的议案

    详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证

券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于

调整募集资金投资项目金额的公告》（公告编号 2013-07）。
     同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。



     二、关于将部分暂未使用的募集资金暂时用于补充流动资金的议

案

     详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证

券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于

将部分暂未使用的募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编

号 2013-08）。

     同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

     本议案尚须提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。



     三、关于修改公司章程的议案

     经中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行

股票的批复》（证监许可［2012］1026 号）核准，公司向特定对象非

公开发行 A 股股票 313,650,000 股。根据本次发行股票结果，拟对公

司《章程》中对应的第六条、第十九条进行修改，具体修改内容如下：

     第六条

     原条款为：公司注册资本为人民币 1,383,314,131 元。

     修改后的条款为：公司注册资本为人民币 1,696,964,131 元。

     第十九条

     原条款为：公司股份总数为 1,383,314,131 股，全部为普通股。

所有股份均为流通股，限售股份按照相应规定和股东承诺进行流通安
排。

    修改后的条款为：公司股份总数为 1,696,964,131 股，全部为普

通股。所有股份均为流通股，限售股份按照相应规定和股东承诺进行

流通安排。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    本议案尚须提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。



    四、关于变更会计师事务所的议案

    经公司 2011 年年度股东大会审议通过，同意聘请中审国际会计

师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，对公司 2012 年度财务

报表和内部控制情况发表审计意见，年度审计报酬约为人民币 165 万

元（含差旅费）。

    鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年吸收合

并了中审国际会计师事务所有限公司深圳分所，吸收合并后事务所名

称仍为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”，原中审国际会计

师事务所有限公司深圳分所人员及其执行的相关业务项目一并转入

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）。

    经公司董事会审计委员会提议，拟变更聘请中瑞岳华会计师事务

所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构，对公司 2012 年度财

务报表和内部控制情况发表审计意见，年度审计报酬约为人民币 165

万元（含差旅费）。

    本议案已经独立董事事前认可提交本次董事会审议。
    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    本议案尚须提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。



    五、关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案

    详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证

券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于

召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号 2013-09）。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。



    特此公告。




                                   深圳市农产品股份有限公司

                                         董    事    会

                                    二○一三年元月二十三日