国海证券股份有限公司

            关于深圳市农产品股份有限公司以募集资金置换预先投入

                         募投项目的自筹资金的保荐意见


       国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为深
圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）本次非公开发行股票
的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对农产品以募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金事宜进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

       一、本次非公开发行募集资金情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2012]1026 号）核准，公司向 7 名特定对象非公开发
行人民币普通股 313,650,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民
币 5.46 元，股款以人民币缴足，合计人民币 1,712,529,000.00 元，扣除发行费用
41,857,660.06 元，募集股款净额为人民币 1,670,671,339.94 元。上述资金于 2013
年 1 月 16 日到位，已经中审国际会计师事务所有限责任公司予以验证并出具“中
审国际验字[2013]01020002”号验资报告。

       二、本次非公开发行股票募集资金投资项目情况

       经公司第六届董事会第三十八次会议审议调整，公司非公开发行股票募集资
金投资项目情况如下：
                                                                      单位：万元

序号                    项目名称                  项目投资额      募集资金投入额

         向天津海吉星农产品物流有限公司增加投
 1                                                  224,198.00           77,067.13
         资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目

         向广西海吉星农产品国际物流有限公司增
 2       加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中     116,785.00           40,000.00
         心项目
 3       偿还银行贷款                                 50,000.00          50,000.00
                         合   计                    390,983.00          167,067.13
       股东大会授权公司董事会可根据募集资金实际到位时间，安排具体还款计
划。本次非公开发行股票实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自
筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后审议置换 2011 年第三次临时股东大会决议公
告日后所投入的自筹资金。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至 2012 年 12 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
款项合计人民币 399,975,611.33 元，具体情况如下：
                                                                         单位：万元

                                                           截至 2012 年 12 月 31 日止
序号                   项目名称              项目投资额
                                                            自筹资金预先投入金额
        向天津海吉星农产品物流有限公司增
 1      加投资，用于天津翰吉斯国际农产品物    224,198.00                    38,089.63
        流园项目
        向广西海吉星农产品国际物流有限公
 2      司增加投资，用于广西海吉星农产品国    116,785.00                     1,907.93
        际物流中心项目
 3      偿还银行贷款                           50,000.00                              --
                        合   计               390,983.00                    39,997.56

       公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的情况已经中瑞岳华会计
师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《深圳市农产品股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2013]
第 0578 号）。

       四、以募集资金置换预先投入自筹资金的情况

       公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投
入自筹资金的议案》，本次以募集资金置换预先投入自筹资金具体情况如下：
                                                                         单位：万元

                                               募集资金     预先投入自       拟置换
序号                   项目名称
                                                投入额       筹资金额         金额
      向天津海吉星农产品物流有限公司增加
 1    投资，用于天津翰吉斯国际农产品物流   77,067.13    38,089.63   28,500.00
      园项目
      向广西海吉星农产品国际物流有限公司
 2    增加投资，用于广西海吉星农产品国际   40,000.00     1,907.93    1,907.93
      物流中心项目
                     合 计                 117,067.13   39,997.56   30,407.93


     五、国海证券保荐意见

     公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合公司 2011 年第
三次临时股东大会决议中的相关安排，符合公司《非公开发行股票预案》，置换
金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害
股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。本次以募集资金置换预先投入自
筹资金事项已经公司第六届董事会第三十九次会议审议同意，且公司独立董事与
监事会对该事项发表了同意的意见，决议程序符合深圳证券交易所《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。本保荐机构对公司实施本次募集
资金置换行为无异议。
     （以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司以募

集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的保荐意见》之签字盖章页）




保荐机构：国海证券股份有限公司




保荐代表人：   吴环宇     覃     涛




签署日期：二○一三年三月十八日