证券代码：000061      证券简称：农产品      公告编号：2013－15



               深圳市农产品股份有限公司
    关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 3 月

15 日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于以募集

资金置换预先投入自筹资金的议案》，现将相关事宜公告如下：

    一、本次募集资金的基本情况

    根据深圳市农产品股份有限公司（以下简称“本公司”）2011 年

5 月 5 日召开的第六届董事会第十一次会议、2011 年 9 月 6 日召开的

第六届董事会第十七次会议、2011 年 9 月 26 日召开的 2011 年第三次

临时股东大会、2012 年 1 月 19 日召开的第六届董事会第二十二次会

议和 2012 年 2 月 8 日召开的 2012 年第一次临时股东大会的决议内容，

并经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于深圳市农产品股

份有限公司非公开发行股票预案（修订版）的批复》（深国资委［2012］

12 号）及中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有

限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1026 号）核准，

公司向特定对象非公开发行 A 股股票 313,650,000 股，发行价格 5.46

元/股，截至 2013 年 1 月 16 日，募集资金总额为 1,712,529,000 元，

扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为 1,670,671,339.94 元。上
 述资金业经中审国际会计师事务所有限公司进行验证并出具了中审

 国际验字[2013]01020002 号验资报告。本公司对募集资金采取了专户

 存储管理。

        二、本次募集资金投资项目情况

        经 2013 年 1 月 21 日召开的第六届董事会第三十八次会议决议同

 意调整，公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下:

 序号                      项目名称                    项目投资额     募集资金投入额

        向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用
  1                                                    224,198 万元   77,067.13 万元
        于天津翰吉斯国际农产品物流园项目

        向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投
  2                                                    116,785 万元    40,000 万元
        资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目

  3     偿还银行贷款                                   50,000 万元     50,000 万元

                           合   计                     390,983 万元   167,067.13 万元


        股东大会授权公司董事会可根据募集资金实际到位时间，安排具

 体还款计划。本次非公开发行股票实际募集资金不能满足项目投资需

 要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司

 将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后审

 议置换本次发行的股东大会决议公告日后所投入的自筹资金。

        三、以募集资金置换预先投入自筹资金的情况

        截至 2012 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入部分募集资

 金投资项目的款项合计人民币 39,997.56 万元，本次同意置换金额为

 30,407.93 万元，具体如下：

序号            项目名称              募集资金投入额    预先投入自筹资金额     拟置换金额
序号            项目名称              募集资金投入额    预先投入自筹资金额    拟置换金额

       向天津海吉星农产品物流有限

 1     公司增加投资，用于天津翰吉斯   77,067.13 万元      38,089.63 万元      28,500 万元

       国际农产品物流园项目

       向广西海吉星农产品国际物流

 2     有限公司增加投资，用于广西海    40,000 万元         1,907.93 万元     1,907.93 万元

       吉星农产品国际物流中心项目

                 合   计              117,067.13 万元     39,997.56 万元     30,407.93 万元


       四、会计师鉴证意见

       公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的情况已经中

 瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《深圳市农产

 品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的

 鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2013]第 0578 号）。

       五、独立董事意见

       独立董事认为，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行

 为符合公司发展利益的需要。此次以募集资金置换预先已投入募集资

 金投资项目的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目的实施计

 划相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变

 募集资金投向和损害股东利益的情形,内容及程序符合《深圳证券交

 易所主板上市公司规范运作指引》的规定。因此,同意公司以募集资

 金 30,407.93 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

       四、监事会意见

       公司于 2013 年 3 月 15 日召开第六届监事会第十八次会议，审

 议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
    五、保荐机构意见

    公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合公

司 2011 年第三次临时股东大会决议中的相关安排，符合公司《非公

开发行股票预案》，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存

在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广

大股东的利益。本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司

第六届董事会第三十九次会议审议同意，且公司独立董事与监事会对

该事项发表了同意的意见，决议程序符合深圳证券交易所《深圳证券

交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。本保荐机构对公司

实施本次募集资金置换行为无异议。



    特此公告。




                                   深圳市农产品股份有限公司
                                       董    事    会
                                     二○一三年三月十九日