深圳市农产品股份有限公司
           2012 年度独立董事履行职责情况报告

     2012 年公司独立董事均严格按照《公司法》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》等法

律、法规和公司《章程》、《独立董事工作规则》的规定，勤勉地履

行独立董事职责，积极出席董事会及各专业委员会，对公司经营业务

进行实地考察，督导年报编制和披露过程，对公司重大事项发表独立

意见，对公司完善法人治理结构和规范运作，对维护股东、尤其是中

小股东的合法权益，发挥了重要作用。

     现将 2012 年度独立董事履行职责情况报告如下：

     一、出席董事会的情况

     报告期内，公司共召开了十六次董事会，独立董事积极出席，并

对会议提交的各项议案进行了认真审议，对需要表决的议案均投赞成

票，没有反对、弃权的情况。具体情况如下：
独立董事姓名   本年应参加董事会会议次数       亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
  汪兴益                  16                       13              3            0
  孙良媛                  16                       14              2            0
  孙 雄                   16                       15              1            0
  肖幼美                  16                       16              0            0
  刘震国                  16                       15              1            0

     二、出席董事会各专业委员会的情况

     公司独立董事作为董事会各专业委员会的召集人或委员，利用经

济、企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，对公司的重大投

资项目、董事和高管人员的年度考核、薪酬情况、年度审计等重大事


                                          1
项进行了审核，为董事会形成公正、科学、合理的决策起到积极作用。

    1、报告期内，共召开了 6 次董事会战略管理委员会，独立董事

孙良媛女士、孙雄先生均亲自或委托出席了会议；

    2、报告期内，共召开了 6 次董事会审计委员会，独立董事孙雄

先生、肖幼美女士、刘震国先生均亲自或委托出席了会议；

    3、报告期内，共召开了 4 次董事会薪酬与考核委员会，独立董

事孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生均亲自或委托出

席了会议；

    4、报告期内，共召开了 1 次董事会提名委员会，独立董事汪兴

益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生均亲自或

委托出席了会议。

    三、现场办公及实地调研的情况

    为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，报告期内，

公司独立董事多次到公司现场办公，对公司项目进行实地调研。

    1、2012 年 1 月 17 日，独立董事在公司总部会议室听取管理层

汇报公司年度生产经营情况和重大事项进展情况；

    2、2012 年 1 月 31 日，独立董事在公司总部会议室与注册会计

师沟通公司年度审计工作安排等情况；

    3、2012 年 3 月 26 日，独立董事在公司总部会议室与注册会计

师沟通审计过程中的问题；

    4、2012 年 8 月 23 日至 26 日，独立董事前往昆明调研云南东盟

公司项目规划、进展情况和财务会计基础规范化工作，并对鲲鹏公司


                               2
的业务模式进行了调研。

       四、发表独立意见的情况

       报告期内，公司独立董事发表独立意见的情况如下：
    发表时间                               事项内容                             意见类型
 2012年1月19日                 关于本次非公开发行股票的独立意见                   同意
2012 年 4 月 5 日                 独立董事 2011 年年度述职报告                    同意
2012 年 4 月 5 日           关于公司 2011 年度对外担保情况的独立意见              同意
2012 年 4 月 5 日           关于公司 2011 年度利润分配预案的独立意见              同意
2012 年 4 月 5 日      关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见           同意
2012 年 4 月 5 日      关于公司 2011 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见         同意
2012 年 4 月 5 日         关于聘任公司 2012 年度会计师事务所的独立意见            同意
2012 年 4 月 12 日   关于公司长效激励约束试行计划（2012-2014 年）的独立意见       同意
2012 年 5 月 25 日          关于公司对外提供财务资助事项的独立意见                同意
2012 年 6 月 5 日    关于公司第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见         同意
2012 年 6 月 12 日          关于公司对外提供财务资助事项的独立意见                同意
                   关于公司 2012 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资
2012 年 8 月 21 日                                                                同意
                         金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
     注：上述独立意见全文详见 2012 年 1 月 20 日、2012 年 4 月 7 日、2012 年 4 月 14 日、
2012 年 5 月 26 日、2012 年 6 月 6 日、2012 年 6 月 14 日、2012 年 8 月 23 日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com）上的公司公告。

       五、提出规范发展的建议及采纳情况

       1、独立董事提出要提炼董事会工作报告，体现商业模式的创新。

公司采纳了独立董事的建议，进一步完善了董事会工作报告；

       2、独立董事提出对部分对外投资项目要分步骤推进。公司采纳

了独立董事的建议，进一步细化了部分对外投资项目的商业计划书，

并进行了充分论证后实施。

       六、其他工作情况

       1、报告期内，对历次董事会会议审议的议案及公司其它事项未

提出异议；

       2、报告期内，未有提议召开董事会的情况；

                                            3
3、报告期内，未有向董事会提请召开股东大会的情况；

4、报告期内，未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

5、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。




                               深圳市农产品股份有限公司

                                二○一三年四月二十四日




                         4