深圳市农产品股份有限公司独立董事
                关于董事会换届的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司规范运作指引》的有关规定，我们作为公司第六届董事会独

立董事，现就公司董事会换届发表独立意见如下：

    1、公司第六届董事会现已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》

的有关规定应进行换届。经公司第六届董事会提名委员会建议，拟提名

陈少群先生、胡翔海先生、汪兴益先生、孙良媛女士、肖幼美女士、刘

震国先生、刘鲁鱼先生、刘爱群先生、万筱宁先生、陈阳升先生、黄守

岩先生、孙涛先生及陈小华先生等十三人为公司第七届董事会董事候选

人，任期三年，其中汪兴益先生、孙良媛女士、肖幼美女士、刘震国先

生及刘鲁鱼先生等五人为公司第七届董事会独立董事候选人。我们认为

第六届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现

因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及公司《章程》的有关

规定及公司运作的实际需要。

    2、根据有关法律法规，公司董事会具有推荐公司董事候选人的资

格。



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    3、根据上述十三名董事候选人（其中五名独立董事候选人）的个

人履历等，不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事

的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的

情形。

    4、上述五名独立董事候选人的个人履历等，不存在《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事

必须具有的独立性。

    5、上述十三名董事候选人（其中五名独立董事候选人）需经公司

股东大会选举通过后就任。

    我们同意上述十三名董事候选人（其中五名独立董事候选人）的提

名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股

东的权益，同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。




                                   深圳市农产品股份有限公司

                                     第六届董事会独立董事
                                       汪兴益   孙良媛
                                     孙雄 肖幼美 刘震国
                                    二○一三年四月二十四日


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