深圳市农产品股份有限公司独立董事
                        2012 年年度述职报告


尊敬的公司股东：
     我们作为公司第六届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指
引》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作规则》的规定，勤
勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，关注股东、
尤其是中小股东的合法权益，维护公司整体利益。
     公司第六届董事会独立董事五人：汪兴益先生、孙良媛女士、孙
雄先生、肖幼美女士、刘震国先生，任期三年，从 2009 年 12 月 18
日至 2012 年 12 月 18 日。
     下面将独立董事在 2012 年度独立董事履行职责的情况汇报如
下：
     一、出席董事会情况
     报告期内，共召开了十六次董事会，独立董事出席董事会会议的
情况如下：
独立董事姓名    本年应参加董事会会议次数   亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
  汪兴益                   16                   13              3            0
  孙良媛                   16                   14              2            0
  孙 雄                    16                   15              1            0
  肖幼美                   16                   16              0            0
  刘震国                   16                   15              1            0


     作为独立董事，我们在开会前获取做出决策所需要的情况和资
料，了解公司整体生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充
分的准备工作。会议上认真审议每一个议题，积极参与讨论并提出合
理化建议。
    二、发表独立意见等情况
    报告期内，公司独立董事积极出席了公司召开的董事会和股东大

会，对会议的各项议案进行了认真审议，并对非公开发行股票事项、
对外担保情况、年度利润分配预案、年度内部控制自我评价、聘任年
度会计师事务所、年度董事及高级管理人员薪酬、长效激励约束试行

计划、对外提供财务资助事项、修订公司利润分配政策等重大事项发
表了独立意见。同时，公司独立董事作为董事会下属各专业委员会的
召集人或委员，利用经济、企业管理、会计、法律等专业知识和实践

经验，对公司的重大投资项目、董事和高管人员的年度考核、薪酬情
况、年度审计等重大事项进行了审核，为董事会形成公正、科学、合
理的决策起到积极作用。
    三、现场办公及实地调研情况
    为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，报告期内，
公司独立董事多次到公司现场办公，对云南东盟公司及鲲鹏公司进行
实地调研。
    四、年报审计阶段工作情况
    根据 2008 年 7 月 2 日第五届董事会第十三次会议审议通过的《独
立董事工作规则》第二十条规定的独立董事在年报编制和披露过程中
应履行的职责，在公司 2012 年年报审计阶段，公司独立董事在年审
注册会计师进场前审阅了公司财务负责人递交的公司本年度审计工
作安排及公司编制的财务报表；听取了公司管理层汇报的公司本年度
的生产经营情况和重大事项的进展情况；同时在年审注册会计师出具
初步审计意见后与年审注册会计师沟通了审计过程中关注的重点问

题；独立董事还对公司聘请的会计师是否具有从业资质和基本条件进
行了核查。
   五、其他工作情况

   1、报告期内，对历次董事会会议审议的议案及公司其它事项未
提出异议；
   2、报告期内，未有提议召开董事会的情况；

   3、报告期内，未有向董事会提请召开股东大会的情况；
   4、报告期内，未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
   5、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

   以上是我们作为深圳市农产品股份有限公司独立董事在 2012 年
度履行职责情况的汇报。




                                  深圳市农产品股份有限公司
                                    第六届董事会独立董事
                                      汪兴益   孙良媛
                                    孙雄 肖幼美 刘震国
                                   二○一三年四月二十四日