深圳市农产品股份有限公司股东大会 广东晟典律师事务所法律意见书
广东晟典律师事务所
关于深圳市农产品股份有限公司
2012 年度股东大会的法律意见书
致深圳市农产品股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，广东晟典律师事务所（以
下简称“本所”）接受深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就
公司于 2013 年 5 月 16 日在广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦
东座 13 楼公司会议室召开的 2012 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）
的有关事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所及经办律师审查了公司提供的有关本次股东大
会的如下文件的原件或复印件：
1、公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知；
2、公司发出的第六届董事会第四十次会议决议公告；
3、公司发出的第六届监事会第十九次会议决议公告；
4、 出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员
的身份证明；
5、公司董事会向本次股东大会提出的各项提案；
6、本次股东大会通过的各项决议；
7、公司章程。
对本所出具的法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1、 本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了
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解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大
会所涉及到的有关法律问题发表意见。公司保证已经提供了为本所及经办律师出
具本法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头
证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。公司已保证且经办律师在出具法律
意见时已假设，公司提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向经办律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之
处。
2、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司
提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进
行了见证，现出具法律意见如下：
一、 股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会是依据《深圳市农产品股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）于 2013 年 4 月 24 日召开的公司第六届董事会第四十次会议关于召开
2012 年度股东大会的决议召集的。公司董事会已于 2013 年 4 月 26 日在《证券时
报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse. cn/）上公告了召开本次股东大会的
通知。
2、上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的事项、出
席会议对象、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
上述召集、召开程序符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程的有关规定。
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二、 出席会议人员资格
出席本次股东大会的有：
（1）截止 2013 年 5 月 15 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的股东中，有 15 位股东或受权代理人出席了现场股东
大会；
（2）公司部分董事、监事、高级管理人员。
上述参会人员的资格符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程的有关规定。
三、 会议的表决程序和表决结果
参加本次股东会议的股东及股东代理人共代表有表决权股份数额为
539,751,844 股，所持有表决权股份数占公司股份总数 1,696,964,131 股的 31.81%。
本次股东大会对董事会提出的全部议案进行了审议，以书面记名投票方式对
董事会提出的全部议案进行了表决，具体的表决结果如下：
1、 以 539,751,844 股赞成、0 股反对、0 股弃权；赞成占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 100%，反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0.0000%，弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%，审议通过了
《2012 年度财务报告》。
2、 以 539,751,844 股赞成、0 股反对、0 股弃权；赞成占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 100%，反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0.0000%，弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%，审议通过了
《2012 年度利润分配预案》。
3、 以 539,751,844 股赞成、0 股反对、0 股弃权；赞成占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 100%，反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0.0000%，弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%，审议通过了《关
于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
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4、 以 539,751,844 股赞成、0 股反对、0 股弃权；赞成占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 100%，反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0.0000%，弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%，审议通过了
《2012 年度董事会工作报告》。
5、 以 539,751,844 股赞成、0 股反对、0 股弃权；赞成占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 100%，反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0.0000%，弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%，审议通过了
《2012 年度监事会工作报告》。
6、 以 529,638,938 股赞成、0 股反对、0 股弃权；赞成占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 100%，反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0.0000%，弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%，审议通过了《关
于公司 2012 年度董事薪酬的议案》。
7、 以 539,316,369 股赞成、0 股反对、0 股弃权；赞成占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 100%，反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0.0000%，弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%，审议通过了《关
于公司 2012 年度监事薪酬的议案》。
8、 以 539,751,844 股赞成、0 股反对、0 股弃权；赞成占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 100%，反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0.0000%，弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%，审议通过了
《2012 年度报告》及其摘要。
9、 以 539,751,844 股赞成、0 股反对、0 股弃权；赞成占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 100%，反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0.0000%，弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%，审议通过了《关
于聘任 2013 年度会计师事务所的议案》。
10、 以 539,751,744 股赞成、100 股反对、0 股弃权；赞成占出席会议股东
所持有效表决权股份数的 99.99998%，反对占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 0.00002%，弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%，审议通
过了《关于修改公司章程的议案》。
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11、 以 539,751,744 股赞成、100 股反对、0 股弃权；赞成占出席会议股东
所持有效表决权股份数的 99.99998%，反对占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 0.00002%，弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%，审议通
过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。
12、 以 539,750,944 股赞成、900 股反对、0 股弃权；赞成占出席会议股东
所持有效表决权股份数的 99.99983%，反对占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 0.00017%，弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0.0000%，审议通
过了《关于修改董事会议事规则的议案》。
13、 《关于公司董事会换届的议案》的具体表决结果如下：
（1） 以 539,751,044 股同意选举陈少群先生为公司第七届董事会董事；
（2） 以 539,751,044 股同意选举胡翔海先生为公司第七届董事会董事；
（3） 以 539,751,044 股同意选举刘爱群先生为公司第七届董事会董事；
（4） 以 539,751,044 股同意选举万筱宁先生为公司第七届董事会董事；
（5） 以 539,751,044 股同意选举陈阳升先生为公司第七届董事会董事；
（6） 以 539,751,044 股同意选举黄守岩先生为公司第七届董事会董事；
（7） 以 539,751,044 股同意选举孙涛先生为公司第七届董事会董事；
（8） 以 539,751,044 股同意选举陈小华先生为公司第七届董事会董事；
（9） 以 539,751,044 股同意选举汪兴益先生为公司第七届董事会独立董事；
（10） 以 539,751,044 股同意选举孙良媛女士为公司第七届董事会独立董事；
（11） 以 539,751,044 股同意选举肖幼美女士为公司第七届董事会独立董事；
（12） 以 539,751,044 股同意选举刘震国先生为公司第七届董事会独立董事；
（13） 以 539,751,044 股同意选举刘鲁鱼先生为公司第七届董事会独立董事；
14、 《关于公司监事会换届的议案》具体表决结果如下：
（1） 以 539,751,044 股同意选举卢健民先生为公司第七届监事会监事；
（2） 以 539,751,044 股同意选举刘岁义先生为公司第七届监事会监事；
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（3） 以 539,751,044 股同意选举王道海先生为公司第七届监事会监事；
上述各事项的表决程序和表决票数符合《股东大会规则》及其它有关法律、
法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
本次股东大会以书面记名投票方式表决通过了公司董事会和监事会提出的
全部议案。
四、 关于新提案的提出
本次股东大会没有股东提出新提案。
五、 结论
综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会
议的人员资格、表决程序、表决结果均符合《股东大会规则》及其它有关法律、
法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，合法有效。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项出具，本所同
意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。
除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
(本页以下无正文)
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（本页无正文，为广东晟典律师事务所出具的深圳市农产品股份有限公司股
东大会法律意见书之签章页）
经办律师签字：
徐向红 李丽萍 胡博文
律师事务所负责人签字：
丁新朝
广东晟典律师事务所（盖章）
年 月 日
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住所：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店 B 座 18-19 楼
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