国海证券股份有限公司

              关于深圳市农产品股份有限公司使用暂时闲置募集资金

                        投资保本型理财产品事项的保荐意见


       国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为深
圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）本次非公开发行股票
的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对农产品使用闲置募集
资金投资保本型理财产品的事项进行了核查，并发表如下保荐意见：

       一、本次非公开发行募集资金基本情况

       （一）非公开发行募集资金情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2012]1026 号）核准，公司向 7 名特定对象非公开发
行人民币普通股 313,650,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民
币 5.46 元，股款以人民币缴足，合计人民币 1,712,529,000.00 元，扣除发行费用
41,857,660.06 元，募集股款净额为人民币 1,670,671,339.94 元。上述资金于 2013
年 1 月 16 日到位，已经中审国际会计师事务所有限责任公司予以验证并出具“中
审国际验字[2013]01020002”号验资报告。
       经公司第六届董事会第三十八次会议审议调整，公司非公开发行股票募集资
金投资项目情况如下：
                                                                     单位：万元

序号                    项目名称                  项目投资额     募集资金投入额

         向天津海吉星农产品物流有限公司增加投
 1                                                  224,198.00          77,067.13
         资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目

         向广西海吉星农产品国际物流有限公司增
 2       加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中     116,785.00          40,000.00
         心项目
 3       偿还银行贷款                                50,000.00          50,000.00
序号                  项目名称                 项目投资额     募集资金投入额
                         合   计                 390,983.00         167,067.13


       （二）募集资金使用情况

       1、2013 年 1 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于调整募集资金投资项目金额的议案》，其中偿还银行贷款项目的投资额
为 50,000.00 万元。
       2、2013 年 2 月 7 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于将部分暂未使用的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用部分暂
未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过 83,500 万元，期限不超过六个月。
       3、2013 年 3 月 15 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过
《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意置换金额为 30,407.93
万元。
       4、2013 年 4 月 17 日，公司以募集资金向天津海吉星公司增资 28,500 万元，
此次增资全部款项均用于置换天津海吉星公司预先投入自筹资金。
       5、2013 年 5 月 24 日，公司以募集资金向广西海吉星公司增资 5,000 万元。
其中，1907.93 万元用于置换广西海吉星公司预先投入自筹资金，剩余 3092.07
万元用于项目建设。
       截至 2013 年 8 月 26 日，广发银行股份有限公司深圳分行募集资金专户的
募集资金结余 48,645.43 万元，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行募集资
金专户的募集资金结余 35,042.65 万元，中国民生银行股份有限公司深圳分行募
集资金专户的募集资金结余 3.91 万元，母公司募集资金账户总余额为 83691.99
万元。根据公司募集资金项目的使用计划，部分募集资金在一定时间内将处于暂
时闲置状态。

       三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品情况

       为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，公司在确保募集资金
项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过
6 亿元的部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品：
       1、理财产品品种
    购买的理财产品品种为安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品。
    2、决议有效期
    自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
    3、购买额度
    在 12 个月内购买银行理财产品使用的闲置募集资金不超过人民币 6 亿元；
为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择 1 个月、3
个月、半年期等不等期限的保本银行理财产品，并在决议有效期内公司可根据银
行理财产品期限在可用资金额度滚动投资银行理财产品。
    4、实施方式
    授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组
织实施。
    5、信息披露
    公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的
额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财
产品投资以及相应的损益情况。
    6、其他要求
    上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

    四、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险
    尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投
资受到市场波动的影响。
    2、针对投资风险，拟采取措施如下：
    （1）公司财务部和信息中心将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进
展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风
险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素
时，公司将及时予以披露；
    （2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。



    五、国海证券保荐意见

    农产品本次在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常
进行的前提下，使用不超过人民币 6 亿元部分闲置募集资金购买保本型银行理财
产品已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必
要的法律程序。农产品本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定
的要求，该使用计划有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变
募集资金使用用途的情形，不影响募集资金使用计划，不存在损害股东利益的情
况。本保荐机构对农产品本次拟使用部分闲置募集资购买银行理财产品的计划无
异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司使用

暂时闲置募集资金投资保本型理财产品事项的保荐意见》之签字盖章页）




保荐机构：国海证券股份有限公司




保荐代表人：

               吴环宇        覃    涛




签署日期：二○一三年八月二十六日