证券代码：000061        证券简称：农产品       公告编号：2013-49



                深圳市农产品股份有限公司
 关于深圳市农牧实业有限公司分立事项的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事

会第一次会议审议通过的《关于同意深圳市农牧实业有限公司分立的

议案》，公司同意将控股子深圳市农牧实业有限公司（以下简称“农牧

公司”）以存续分立方式分立成两家公司。董事会授权管理层履行农

牧公司分立程序，签署农牧公司分立相关法律文件。（详见 2013 年 5

月 17 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公司公告）

    2013 年 9 月 24 日，公司、农牧公司及农牧公司另一股东农牧公

司工会委员会（为农牧公司内部员工持股机构，以下简称“农牧工会”）

与宗海燕等十二人（为农牧公司的高管团队，以下简称“农牧高管团

队”）共同签订了《关于深圳市农牧实业有限公司分立重组的正式协

议》（以下简称“正式协议”）。

    一、 本次分立的主要内容

    1、分立方式：将农牧公司分立成两家公司，分立方式为存续分

立。农牧公司存续，名称仍为“深圳市农牧实业有限公司”（以登记机

关核准为准，以下简称“新农牧公司”），新设一个公司，暂定名称为“深
圳市海吉星置地有限公司”（以登记机关核准为准，以下简称“置地公

司”）；公司持有置地公司的 100%股权，农牧工会持有新农牧公司

100%股权；置地公司和新农牧公司的注册资本、实收资本分别为 5100

万元和 4900 万元（以登记机关核准为准）。

    2、净资产及分割：本次分立所涉及的净资产以国众联评报字

（2013）第 3-026 号《深圳市农牧实业有限公司拟进行分立所涉及的

股东全部权益资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）为依据，

根据《评估报告》，农牧公司的评估净资产为 218,077,550.32 元，置

地公司分得 111,219,550.66 元，占评估净资产 51%；新农牧公司分得

106,857,999.66 元，占评估净资产的 49%。

    3、资产、负债、未分配利润的分割：以《评估报告》和评估净

资产 51:49 的比例为资产和负债的分割原则，适当考虑评估基准日后

的资产变动。置地公司分得的资产为：农牧公司部分土地房产，部分

出租房产的租赁保证金负债及相应资产，以及现饲料厂的机器设备，

其余为现金。新农牧公司分得农牧公司的其他资产、对外投资、其他

全部负债。账务处理上，农牧公司的未分配利润（含未弥补亏损）由

置地公司和新农牧公司按分得资产的比例分割。

    4、业务及员工：除置地公司涉及的所分得不动产的出租业务外，

农牧公司的其他全部业务和全体员工（公司派至农牧公司的财务部长

除外）由新农牧公司承继，最大限度地维持新农牧公司生猪产业链经

营的完整性，各方应维护新农牧公司生产经营和企业管理工作的稳定

性。农牧工会和新农牧公司将继续全面履行与员工的劳动合同和劳动

关系，保证员工和高管团队的稳定，维持美益肉联厂项目的持续稳定
经营，继续履行美益项目对政府的相关承诺。

    2013 年 6 月 24 日，农牧公司召开了职工代表大会，并通过相关

职工安置方案。

    二、 正式协议的其他主要约定

    1、交割。各方在 2013 年 11 月 1 日前（含）办理资产交割手续。

    2、亏损承担和盈利享有。《评估报告》之评估基准日 2012 年 9

月 30 日，至 2012 年 12 月 31 日为过渡期，农牧公司过渡期亏损的

51%即 7,651,235.61 元从置地公司分得的资产中扣除；2013 年 1 月 1

日起至 2013 年 10 月 31 日，农牧公司的亏损由农牧工会单方承担，

如盈利的，由公司和农牧工会按 51:49 的比例享有；农牧公司（含下

属公司、分公司）的或有资产（包括 2012 年 12 月 31 日前农牧公司

已获得批文、但未纳入《评估报告》和过渡期损益范围的各项补贴）

由置地公司和新农牧公司按 51:49 的比例享有，农牧公司（含下属公

司、分公司）的或有负债（含税费、劳动债务）由农牧工会和新农牧

公司承担，公司和置地公司不承担。

    3、税、费承担。资产过户税费和工商变更登记费用由置地公司

和新农牧公司按 51:49 的比例分担；本次分立重组产生的流转税、所

得税由纳税义务人在资产分割后分别承担，不影响资产分割；而且，

农牧工会及持股员工个人、农牧公司和新农牧公司的纳税义务及代扣

代缴义务也各自承担。

    4、担保约定。农牧高管团队愿意就此前签署的《框架协议》、正

式协议等全部协议中，对农牧工会和新农牧公司的全部义务和责任，

向公司和置地公司承担连带共同保证责任。保证期限为农牧工会和新
农牧公司的相关义务与责任的履行期限届满之日起三年。作为对农牧

工会和新农牧公司在《框架协议》、正式协议等全部协议中的全部义

务和责任的担保，农牧工会和农牧高管团队同意将农牧高管团队间接

持有的新农牧公司全部股权（约占新农牧公司 53.48%股权）质押给

公司和置地公司，并在分立的工商登记办妥后立即办理质押登记手

续。

    农牧高管团队还共同承诺：从 2013 年 11 月 1 日起的四年内，未

经公司同意，农牧高管团队每人均不得转让其持有的新农牧公司的股

权（即以农牧工会名义持有的员工内部股，包括不得在农牧工会内部

转让），农牧工会也不得配合其办理股权转让手续，否则视为违约。

    置地公司和新农牧公司享有正式协议权利、承担正式协议义务；

公司和置地公司享有正式协议连带债权，承担正式协议连带债务；农

牧工会和新农牧公司享有正式协议连带债权，承担正式协议连带债

务。

       5、正式协议各条款独立有效，不受其他条款效力的影响。

    三、 财务影响

    若本次分立事项法定手续完成，达到财务确认条件后，该事项将

增加公司税后收益约 4,900 万元，以最终审计结果为准。



    公司将根据事项进展及时做出信息披露，敬请广大投资者关注。



    特此公告。
深圳市农产品股份有限公司

     董    事   会

二○一三年九月二十六日