国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司
2013 年度非公开发行股票部分限售股份上市流通
的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为深圳市农产品股份有限
公司（以下简称“农产品”或“公司”）2013 年度非公开发行股票的保荐机构，根据
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对农产品 2013 年度
非公开发行股票有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，核查情况如下：
一、农产品 2013 年度非公开发行股票情况
2012 年 8 月 13 日，经中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1026 号）核准，公司非公开发行人民币
普通股 A 股 313,650,000 股，并于 2013 年 1 月 24 日在深圳证券交易所上市交易，
公司总股本增至 1,696,964,131 股。具体发行情况如下：
序号 发行对象名称 认购股数 （股） 限售期 （月）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 67,497,500 36
2 深圳市远致投资有限公司 16,372,500 36
3 生命人寿保险股份有限公司 54,945,000 12
4 深圳市诚德投资有限公司 54,945,000 12
5 深圳市铖兴泰投资有限公司 54,945,000 12
6 深圳光明酒店管理有限公司 54,945,000 12
7 华夏基金管理有限公司 10,000,000 12
合 计 313,650,000 -
二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，参与认购 2013 年
度公司非公开发行股份的生命人寿保险股份有限公司、深圳市诚德投资有限公
司、深圳市铖兴泰投资有限公司、深圳光明酒店管理有限公司、华夏基金管理有
限公司承诺：本次非公开发行股票自 2013 年 1 月 24 日起 12 个月内不转让。参
与认购 2013 年度公司非公开发行股份的深圳市人民政府国有资产监督管理委
员会、深圳市远致投资有限公司承诺：本次非公开发行股票自 2013 年 1 月 24
日起 36 个月内不转让。
截止本核查意见出具日，上述限售股份未发生转让、委托他人管理及公司回
购的情况。申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资
金占用情况，公司也不存在对其的违规担保情况。上述承诺得到严格的遵守和执
行。
三、本次解除股份限售安排
（一）农产品本次限售股份上市流通日
本次可上市流通限售股份为生命人寿保险股份有限公司、深圳市诚德投资有
限公司、深圳市铖兴泰投资有限公司、深圳光明酒店管理有限公司、华夏基金管
理有限公司五名投资者持有的 2013 年度公司非公开发行限售股份，上市流通时
间为 2014 年 1 月 24 日。
（二）农产品本次限售股份可上市流通具体情况
本次可上市流通股份的总数为 229,780,000 股，占公司目前总股本的 13.54%。
五名限售股份持有人本次限售股份可流通情况如下：
序号 股东名称 持有限售股数量（股） 限售期（月）
1 生命人寿保险股份有限公司 54,945,000 12
2 深圳市诚德投资有限公司 54,945,000 12
3 深圳市铖兴泰投资有限公司 54,945,000 12
4 深圳光明酒店管理有限公司 54,945,000 12
5 华夏基金管理有限公司 10,000,000 12
合计 229,780,000 -
四、股份变动情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例(%) 股数 比例(%)
一、有限售条件股份 321,046,761 18.92% - 229,780,000 91,266,761 5.38%
1、国家持股 67,497,500 3.98% - 67,497,500 3.98%
2、国有法人持股 16,372,500 0.96% - 16,372,500 0.96%
3、其他内资持股 229,780,000 13.54% -229,780,000 - -
其中：境内非国有法人持股 229,780,000 13.54% - 229,780,000 - -
境内自然人持股 - - - - -
4、外资持股 - - - - -
5、高管股份 7,396,761 0.44% - 7,396,761 0.44%
二、无限售条件股份 1,375,917,370 81.08% +229,780,000 1,605,697,370 94.62%
1、人民币普通股 1,375,917,370 81.08% +229,780,000 1,605,697,370 94.62%
2、境内上市的外资股 - - - - -
3、境外上市的外资股 - - - - -
4、其他 - - - - -
三、股份总数 1,696,964,131 100% - 1,696,964,131 100%
五、保荐机构核查意见
经核查，国海证券认为：本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股
上市流通安排符合法律法规的规定；本次申请解除限售股东均已严格履行其在公
司 2013 年度非公开发行股票中所做的股权限售承诺；本保荐机构对本次申请解
除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司 2013
年度非公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
吴环宇 覃 涛
国海证券股份有限公司
2014 年 月 日
