深圳市农产品股份有限公司 股东大会                广东诚公律师事务所 法律意见书




                            广东诚公律师事务所
关于深圳市农产品股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的

                                    法律意见书



深圳市农产品股份有限公司：
      根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有
关规定，广东诚公律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市农产
品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郑涛律师、黄娟
律师出席公司于 2014 年 2 月 18 日在广东省深圳市福田区深南大道
7028 号时代科技大厦东座 13 楼公司会议室召开的 2014 年第一次临
时股东大会（下称“本次临时股东大会”），并就本次临时股东大会的
有关事宜出具本法律意见书。
      为了出具本法律意见书，本所及经办律师审查了公司提供的有关
本次临时股东大会的如下文件的原件或复印件：
      1、公司于 2014 年 1 月 29 日刊载在《证券时报》上的《深圳市
农产品股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》
（下称“临时股东大会通知”）；
      2、公司发出的第七届董事会第十一次会议决议公告；
      3、公司发出的第七届监事会第五次会议决议公告；
      4、出席本次临时股东大会的股东、股东代理人、董事、监事及
其他有关人员的身份证明及授权委托书；
      5、公司董事会向本次临时股东大会提出的审议事项的提案；
      6、本次临时股东大会通过的各项决议；
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      7、《深圳市农产品股份有限公司章程》（下称“公司章程”）。


      对本所出具的法律意见书，本所及经办律师声明如下：
      1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该
等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书
中，本所仅就本次临时股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见。
公司保证已经提供了为本所及经办律师出具本法律意见书所必需的、
完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本
材料或者复印件与原件一致。公司已保证且经办律师在出具法律意见
时已假设，公司提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向经办律师披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
      2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
的法律责任。


      基于上述，本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《股东大
会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对公司提供的有关本次临时股东大会的文件和事实进
行了核查并对本次临时股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见
如下：


      一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序

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      1、 本次临时股东大会的召集
      本次临时股东大会是公司董事会依据公司章程及 2014 年 1 月 28
 日公司第七届董事会第十一次会议关于召开 2014 年第一次临时股
 东大会的决议召集的。公司董事会已于 2014 年 1 月 29 日在《证券
 时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse. cn/）上公告了
 召开本次临时股东大会的通知。
      召开本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
      召开本次临时股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出。
      2、本次临时股东大会的召开
      （1）上述通知列明了本次临时股东大会召开的时间、地点、召
集人、召开方式、出席会议人员、提交会议审议的事项、参加会议登
记手续、登记时间及地点、会议联系人及联系电话、传真等内容。
      （2）本次临时股东大会于 2014 年 2 月 18 日上午 10：30 在广东
省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦东座 13 楼公司会议室
如期召开。
      上述召集、召开程序符合《股东大会规则》及其他法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定。


      二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
      出席本次临时股东大会的有：
      1、截止 2014 年 2 月 12 日下午交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的股东中，有 11 位股东或股东代
理人出席了本次临时股东大会；
      2、公司部分董事、监事、高级管理人员。
    上述参会人员的资格符合《股东大会规则》及其它有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程的有关规定。



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      三、关于本次临时股东大会的审议事项
      经本所律师审查，本次临时股东大会审议的事项与临时股东大会
通知列明的审议事项一致，符合法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定。


      四、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
      出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共代表的有表决权
的股份数额为 732651572 股，所持有表决权的股份数占公司股份总数
的 43.17％。
      本次临时股东大会对全部议案进行了审议，并以书面记名投票方
式，对本次临时股东大会通知所列明的审议事项分项表决并当场公布
了表决结果，具体的表决结果如下：
      1、以 732450672 股赞成、200900 股反对、0 股弃权，赞成占出
席会议股东所持有效表决权股份数的 99.97%，反对占出席会议股东
所持有效表决权股份数的 0.03%，弃权占出席会议股东所持有效表决
权股份数的 0%，审议通过了《关于增补董事的议案》。
      2、以 732651572 股赞成、0 股反对、0 股弃权；赞成占出席会议
股东所持有效表决权股份数的 100%，反对占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0%，弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的
0%，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
    上述各事项的表决程序和表决票数符合《股东大会规则》及其它
有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，表决结果合
法有效。
      本次临时股东大会以书面记名投票方式表决通过了公司董事会
提出的全部议案。


      五、关于新提案的提出

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      本次临时股东大会没有股东提出新的提案。


      六、结论意见
      综上所述，本所律师认为公司本次临时股东大会的召集、召开方
式、出席本次临时股东大会的人员资格、表决程序、表决结果均符合
《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定，合法有效。


      本法律意见书仅就公司本次临时股东大会所涉及到的上述法律
事项出具，使用本法律意见书时，所有章节应作为一个整体，不应单
独使用。本所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈
送有关证券交易所并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书
不得为任何其他人用于任何其他目的。


    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为广东诚公律师事务所出具的深圳市农产品股份有限公司股东大会法律意见

书之签章页）




                   经办律师签字：郑涛                  、黄娟


                          律师事务所负责人签字：肖寒梅


                                            广东诚公律师事务所（盖章）

                                               二〇一四年二月十八日




      广东诚公律师事务所
住所：深圳市福田区莲花支路 1001 号公交大厦 15 楼
电话：0755-61391688     传真：0755-61391689
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