国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司
2013 年度募集资金使用情况的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为深圳市
农产品股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”） 非公开发行股票的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就农产品 2013 年度募集资金使用
情况进行了审慎核查，发表独立意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2012]1026 号）核准，公司向 7 名特定对象非公开发
行人民币普通股 313,650,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民
币 5.46 元，股款以人民币缴足，合计人民币 1,712,529,000.00 元，扣除发行费用
41,857,660.06 元，募集股款净额为人民币 1,670,671,339.94 元。上述资金于 2013
年 1 月 16 日到位，已经中审国际会计师事务所有限责任公司予以验证并出具“中
审国际验字[2013]01020002”号验资报告。
经公司第六届董事会第三十八次会议审议调整，公司非公开发行股票募集资
金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金投入额
向天津海吉星农产品物流有限公司增加投
1 224,198.00 77,067.13
资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目
向广西海吉星农产品国际物流有限公司增
2 加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中 116,785.00 40,000.00
心项目
3 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
合 计 390,983.00 167,067.13
2013 年度，公司募集资金利息收入为 2,135,563.27 元。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司累计使用本次募集资金 946,153,796.70 元；
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公司募集资金存储专户的余额为 26,650,530.12 元（含利息收入）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，农产品依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管
理细则》等法律法规，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度。
公司根据募集资金项目实际需要，分别在广发银行股份有限公司深圳分行、
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和中国民生银行股份有限公司深圳分
行募集资金存储专户。公司与国海证券及上述银行于 2013 年 1 月 21 日签订募集
资金三方监管协议，该协议与三方监管协议范本不存在重大差异；三方监管协议
履行情况良好。
2013 年 4 月，天津海吉星农产品物流有限公司与渤海银行股份有限公司深
圳车公庙支行、保荐机构国海证券、公司，广西海吉星农产品国际物流有限公司
与中国农业银行股份有限公司深圳分行、保荐机构国海证券、公司分别签定募集
资金四方监管协议，四方监管协议履行情况良好。
（二）2013 年非公开发行股票募集资金存储情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
募集资金存放银行 银行账号 期末余额
存放于募集资金专户的余额 26,650,530.12
（一）、本公司募集资金专户 - 17,651,359.92
其中：1、广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行 102004516010006893 16,861,651.87
2、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 79170155200005367 750,558.42
3、中国民生银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行 1819014170008357 39,149.63
（二）、渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行（天津
2000422689000358 8,832,861.33
海吉星农产品物流有限公司募集资金专户）
（三）、中国农业银行股份有限公司深圳分行（广西海
41000500040031402 166,308.87
吉星农产品国际物流有限公司募集资金专户）
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募集资金存放银行 银行账号 期末余额
二、投资银行理财产品余额 1* - 600,000,000.00
三、存放于募集资金验资户的余额 2* - 100,002,576.39
（一）、中国农业银行股份有限公司深圳分行（广西海
41000501040030972 50,000,972.22
吉星农产品国际物流有限公司验资户）
（二）、渤海银行股份有限公司天津多伦道支行 0611（天
2000422689000611 50,001,604.17
津海吉星农产品物流有限公司验资户）
合 计 - 726,653,106.51
注：根据公司非公开发行股票预案，除偿还银行贷款外，公司募集资金的使
用是对项目实施全资子公司现金增资后再用于募集资金投资项目的方式进行的，
增资款项先行转入验资账户，待验资完成后转入募集资金专户。
截至 2013 年 12 月 31 日，广西海吉星公司验资户余额 50,000,972.22 元（含
利息收入），天津海吉星公司验资户余额 50,001,604.17 元（含利息收入），上述
验资户余额已于 2014 年 1 月份转入广西海吉星及天津海吉星的募集资金存储专
户。
三、使用闲置募集资金暂时购买银行理财产品情况
2013 年 8 月 26 日，农产品根据第七届董事会第五次会议审议通过《关于使
用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司在 12 个月内使用最高
额度不超过人民币 6 亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性
高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有效期一年；在上述额度和有效期
内，资金可以滚动投资银行保本承诺理财产品。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司利用闲置募集资金投资银行理财产品金额为
6 亿元，闲置募集资金投资银行理财产品产生收益为 6,211,506.85 元，并已于 2014
年 4 月 10 日转入募集资金存储专户。
四、会计师的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市农产品股份有限公司 2013
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并于 2014 年 4 月
28 日出具了《深圳市农产品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》
（大华核字[2014] 003979 号），鉴证结论：农产品公司募集资金专项报告的编制
符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深
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圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放
与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了农产品公司
2013 年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐人核查意见
经核查，2013 年公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳市农产品
股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定和要求存放、使用和管理募集资金，
严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，履行相关义务，并及
时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、
管理及披露违规的情形。
董事会编制的《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公
司 2013 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。本保荐机构同意
农产品董事会编制并披露的《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司2013
年度募集资金使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐机构：国海证券股份有限公司
保荐代表人：
吴环宇 覃 涛
签署日期：二○一四年四月二十八日
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