国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司
                       对外提供财务资助的核查意见



    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为深圳市

农产品股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”） 非公开发行股票的保荐人，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指

引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》等有关法

律法规和规范性文件的要求，就农产品对外提供财务资助进行了审慎核查，发表

独立意见如下：

    一、本次对外提供财务资助情况概述

   （一）接受财务资助对象基本情况
    1.合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司
    （1）注册地址：合肥市屯溪路 49 号
    （2）法定代表人：郑晓燕
    （3）注册资本：人民币 3 亿元
    （4）公司类型：股份有限公司（非上市）
    （5）成立时间：1998 年 11 月 13 日
    （6）经营范围：农产品批发市场经营、管理和租赁业务，蔬菜、水果、水
产品、肉食禽蛋、副食调味品销售；为农产品批发市场提供配套仓储、装卸、冷
藏、配送、包装和停车服务；从事信息咨询服务、物业管理；市场投资。
    （7）股东方及持股数、持股比例如下：

          股东名称               持股数（万股）          持股比例

合肥百货大楼集团股份有限公司        16,444.50            54.815％

  深圳市农产品股份有限公司          13,402.50            44.675％

      安徽省盐业总公司                   75.00            0.250％

   合肥市盐业有限责任公司                75.00            0.250％
             刘沁                        3.00             0.010％
            合 计                   30,000.00            100.000%

                                    1
    合肥周谷堆公司的其他股东方与本公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
    （8）财务状况
    经审计，截至2013年12月31日，合肥周谷堆公司总资产85,418.08万元，负
债总额为22,674.36万元，净资产62,743.72万元，资产负债率为26.55%；2013
年度，实现营业收入为15,941.41万元，利润总额为4,004.08万元，净利润
2,404.63万元。
    2. 深圳市农产品融资担保有限公司
    （1）注册地址：深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 2106
    （2）注册资本：人民币 12,500 万元
    （3）公司类型：有限责任公司
    （4）成立时间：2009 年 8 月 3 日
    （5）经营范围：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业
务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（凭
有效的融资性担保机构经营许可证经营）。
    （6）股东方及持股数、持股比例如下：

             股 东 名 称                   出资额（万元）    持股比例
       深圳市农产品股份有限公司                5,000         40.00％
        深圳市英龙置业有限公司                 2,000         16.00％
  上海景林创业投资中心（有限合伙）             1,650         13.20％
        深圳市盈达投资有限公司                 1,500         12.00％
    深圳市睿德信投资管理有限公司               1,250         10.00％
                 陈   群                        500           4.00%
                 郑彩霞                         250           2.00%
                 林作恒                         250           2.00%
                 吴瑞霞                         100           0.80%
                 合   计                      12,500         100.00％
    担保公司的其他股东方与本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实


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际控制人及其关联方不存在关联关系。
    （7）财务状况
    经审计，截至2013年12月31日，担保公司总资产30,890.73万元，负债总额
为16,236.95万元，净资产14,653.78万元，资产负债率为52.56%；2013年度，实
现营业收入为3,512.45万元，利润总额为1,305.53万元，净利润883.87万元。
   （二）财务资助额度及期限
   1. 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司
   （1）原提供借款延期一年
     经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司同意与合肥周谷堆公司控
股股东合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“合肥百大集团）共同为合肥
周谷堆公司提供借款人民币 23,200 万元，其中，公司提供借款人民币 10,400 万
元，借款期限壹年，自 2013 年 8 月 12 日至 2014 年 8 月 11 日。（详见公司于 2013
年 8 月 8 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网的公告）
    为支持合肥周谷堆公司旗下合肥周谷堆大兴农产品国际物流园（以下简称
“合肥大兴项目”）的建设发展，公司与合肥周谷堆公司控股股东方合肥百大集
团协商，延长上述借款的还款期限壹年，即公司原向合肥周谷堆公司提供人民币
10,400 万元借款，延长借款期限自 2014 年 8 月 12 日至 2015 年 8 月 11 日。
    （2）向合肥周谷堆公司提供新增借款
    为支持推进合肥大兴项目土地购置和工程建设，公司与合肥周谷堆公司控股
股东方合肥百大集团共同向合肥周谷堆公司提供新增借款共计人民币 25,000 元
的借款。其中，公司向合肥周谷堆公司提供借款人民币 11,200 万元，借款期限
壹年。借款用于合肥周谷堆大兴农产品国际物流园项目，以银行同期贷款基准利
率计算资金占用成本，到期一次性归还本金和资金占用成本。
    （3）风险防控
    合肥周谷堆公司控股股东合肥百大集团以同等条件向合肥周谷堆公司提供
借款人民币 13,800 万元。
    2.为参股公司深圳市农产品融资担保有限公司提供借款
    （1）为支持深圳市农产品融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）业


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务发展，补充其流动资金，公司向担保公司提供人民币20,000万元借款，借款期
限四个月。借款以银行同期贷款基准利率计算资金占用成本，以资金占用成本的
3倍计算资金管理费，到期一次性归还本金、资金占用成本和资金管理费。
    （2）风险防控
    担保公司其他股东以其合计持有担保公司60%股权为本次借款提供担保。
   （三）审批程序
    上述财务资助事项已经公司 2014 年 7 月 22 日召开的第七届董事会第十四次
会议审议通过。该事项不构成关联交易。
    四、保荐人核查意见

    经核查，农产品本次对外提供财务资助已经公司第七届董事会第十四次会议

审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，有关该事项信息
披露恰当、充分、完整，符合《主板信息披露业务备忘录第 36 号：对外提供财

务资助》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程的规定。
    本次对外提供财务资助，农产品通过与借款参股公司的其他股东方以同等条
件共同提供财务资助，以及借款参股公司其他股东方以其持有借款参股公司的股
权为借款提供担保等两种方式控制风险，风险可控，未损害上市公司、全体股东
尤其是中小股东的利益，符合相关规定。

    保荐机构对本次对外提供财务资助事项无异议。




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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司对外

提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）




保荐机构：国海证券股份有限公司




保荐代表人：

               吴环宇        覃       涛




签署日期：二○一四年    月       日




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