国海证券股份有限公司

              关于深圳市农产品股份有限公司使用暂时闲置募集资金

                        投资保本型理财产品事项的保荐意见


       国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为深
圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）本次非公开发行股票
的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对农产品使用闲置募集
资金投资保本型理财产品的事项进行了核查，并发表如下保荐意见：
       一、本次非公开发行募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2012]1026 号）核准，公司向 7 名特定对象非公开发
行人民币普通股 313,650,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民
币 5.46 元，股款以人民币缴足，合计人民币 1,712,529,000.00 元，扣除发行费用
41,857,660.06 元，募集股款净额为人民币 1,670,671,339.94 元。上述资金于 2013
年 1 月 16 日到位，已经中审国际会计师事务所有限责任公司予以验证并出具“中
审国际验字[2013]01020002”号验资报告。
       经公司第六届董事会第三十八次会议审议调整，公司非公开发行股票募集资
金投资项目情况如下：
                                                                      单位：万元

序号                    项目名称                  项目投资额      募集资金投入额

         向天津海吉星农产品物流有限公司增加投
 1                                                  224,198.00           77,067.13
         资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目

         向广西海吉星农产品国际物流有限公司增
 2       加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中     116,785.00           40,000.00
         心项目
 3       偿还银行贷款                                 50,000.00          50,000.00
                         合   计                    390,983.00          167,067.13


       二、募集资金使用情况
    2013 年度，根据公司股东大会审议和授权，公司以募集资金置换预先投入
自筹资金情况,以及将部分暂未使用的募集资金暂时用于补充流动资金的情况，
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2014 年上半年募集资金存放与使用情
况的专项报告》。
    截至 2014 年 6 月 30 日，已累计使用本次募集资金 107,285 万元，其中，偿
还银行贷款 50,000 万元，占募集资金项目承诺投资总额的比例为 100%；广西海
吉星公司累计使用募集资金 7,386 万元，占募集资金项目承诺投资总额的比例为
18.47%；天津海吉星公司累计使用募集资金 49,899 万元，占募集资金项目承诺
投资总额的比例为 64.75%。
    截至 2014 年 6 月 30 日，募集资金专户余额为 8,807.70 万元，剩余募集资金
金额为 62,098.99 万元（含募集资金利息收入及公司使用暂时闲置募集资金购买
银行保本理财产品及收益金额）（详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2014
年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》）。
    截至目前，在公司董事会决议的额度和有效期内，在不影响募集资金投资项
目建设需求的情况下，公司已使用暂时闲置募集资金投资银行保本理财产品余额
为 5 亿元。
    三、前次公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品情况
    2013 年 8 月 26 日，农产品公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于使
用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司在 12 个月内使用最高
额度不超过人民币 6 亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性
高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有效期一年；在上述额度和有效期
内，资金可以滚动投资银行保本承诺理财产品。
    农产品公司在董事会决议的额度和有效期内，自 2013 年 9 月起，公司使用
闲置募集资金滚动投资银行保本承诺理财产品情况如下：
    （一）理财收益情况
    截至 2014 年 6 月 30 日，公司投资银行保本理财产品获得理财收益人民币
20,693,287.66 元，其中，2013 年度取得理财收益人民币 6,211,506.85 元，2014
年上半年取得理财收益人民币 14,481,780.81 元。
    截至目前，公司投资银行保本理财产品累计获得理财收益共计人民币
24,231,260.27 元。
    （二）截至目前，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品尚未到期产
品情况：
    1、2014 年 6 月 6 日，公司使用人民币 1 亿元向深圳农村商业银行购买保本
浮动收益型理财产品，产品名称为“通赢计划—货币保本增利系列理财产品第
45 期”，投资期限 115 天（2014 年 6 月 6 日至 2014 年 9 月 29 日），最高预期年
化收益率 4.5%。
    2、2014 年 6 月 30 日，公司使用人民币 2 亿元向建设银行购买保本浮动收
益型理财产品，产品名称为“深圳分行利得盈 2014 年第 129 期保本型产品”，投
资期限 92 天（2014 年 6 月 30 日至 2014 年 9 月 30 日），预期收益率 4.2%。
    3、2014 年 7 月 4 日，公司使用人民币 1 亿元向广发银行购买保证收益型理
财产品，产品名称为“广发银行‘广赢安薪’高端保证收益型（B 款）人民币理
财计划”，投资期限 96 天（2014 年 7 月 4 日至 2014 年 10 月 8 日），预期收益率
4.9%。
    4、2014 年 8 月 6 日，公司使用人民币 5,000 万元向广发银行购买保证收益
型理财产品，产品名称为“‘广赢安薪’高端保证收益型（B 款）人民币理财计
划”，投资期限 92 天（2014 年 8 月 6 日至 2014 年 11 月 6 日），预期收益率 4.8%。
    5、2014 年 8 月 11 日，公司使用人民币 5,000 万元向兴业银行购买保本固定
收益型理财产品，产品名称为“兴业银行人民币常规机构理财计划”，投资期限
93 天（2014 年 8 月 11 日至 2014 年 11 月 12 日），预期收益率 5.35%。

    以上公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品情况详见公司于 2014 年
7 月 14 日、8 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网的公告。

    四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品情况

    1、理财产品品种
    为控制风险，投资的理财产品品种只能为安全性高、流动性好、短期的保本
型银行理财产品。
    2、有效期
    自公司第七届董事会第十五次会议审议通过之日起一年之内有效。
    3、购买额度
    在 12 个月内购买银行保本理财产品使用的闲置募集资金不超过人民币 5 亿
元。
    为保证募集资金项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择短
期银行保本理财产品，并在可用募集资金额度内滚动投资银行保本理财产品。
    4、 实施方式
    授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组
织实施。
    5、信息披露
    公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，亦会在定期报告中披露报
告期内银行保本理财产品投资以及相应的损益情况。
    6、其他
    上述理财产品不得用于质押。

    本次使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品不存在变相改变募集资
金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行。

       五、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险
    尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投
资受到市场波动的影响。
    2、针对投资风险，拟采取措施如下：
    （1）公司财务部和信息中心将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进
展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风
险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素
时，公司将及时予以披露；
    （2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

       六、国海证券保荐意见

    农产品本次在保障资金安全的前提下，滚动使用最高额度不超过人民币 5
亿元部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品
已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的
法律程序。农产品本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要
求，该使用计划有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集
资金使用用途的情形，不影响募集资金使用计划，不存在损害股东利益的情况。
本保荐机构对农产品本次拟使用部分闲置募集资购买银行理财产品的计划无异
议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司使用

暂时闲置募集资金投资保本型理财产品事项的保荐意见》之签字盖章页）




保荐机构：国海证券股份有限公司




保荐代表人：

               吴环宇        覃    涛




签署日期：二○一四年八月二十七日