国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司
                        对外提供财务资助的核查意见



    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为深圳市

农产品股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”） 非公开发行股票的保荐人，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指

引》、《主板信息披露业务备忘录第 36 号：对外提供财务资助》等有关法律法规

和规范性文件的要求，就农产品对外提供财务资助进行了审慎核查，发表独立意

见如下：

    一、本次对外提供财务资助情况概述

   （一）接受财务资助对象基本情况
    1. 天津海吉星建设有限公司
    （1）公司地址：天津市静海县北环工业园区中兴道 2 号
    （2）法定代表人：陈风杨
    （3）注册资本：人民币 5,000 万元
    （4）公司类型：有限责任公司
    （5）成立时间：2011 年 5 月 11 日
    （6）经营范围：房屋建筑工程；对企业项目进行投资。（以上经营范围涉及
行业许可的凭许可证件，有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）
    （7）股东方及持股比例如下：

    股东名称                                    出 资         出资方         股权

    深圳市农产品股份有限公司                数额2,100    式   货 币 资 比例42%

    深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司                2,000    金   货币资         40%

    深圳市祥恒昶贸易有限公司                    500      金   货币资         10%

    深圳市臻康贸易有限公司                      400      金   货币资         8%

    合计：                                      5,000    金   货币资         100

    天津建设公司的其他股东方与本公司董事、监事、 金 %%%

实际控制人及其关联方不存在关联关系。
    （8）财务状况
    经审计，截至 2013 年 12 月 31 日，天津建设公司资产总额为 18,634.37 万元，
净资产为 4,946.37 万元，资产负债率为 73.46%。2013 年度，天津建设公司所属
项目仍处于建设期，暂未启动运营，2013 年度天津建设公司经审计净利润为
-23.86 万元。
    未经审计，截至 2014 年 6 月 30 日，天津建设公司资产总额为 18,623.52 万
元，净资产为 4,934.74 万元，资产负债率为 73.50%。2014 年上半年，天津建设
公司所属项目仍处于建设期，暂未启动运营，2014 年上半年，天津建设公司净
利润为 81.93 万元。
    2. 天津海吉星投资发展有限公司
   （1）公司地址：天津市静海县北环工业园区中兴道 2 号
   （2）法定代表人：陈风杨
   （3）注册资本：人民币 10,000 万元
   （4）公司类型：有限责任公司
   （5）成立时间：2010 年 8 月 30 日
   （6）经营范围：对企业项目进行投资。（国家有专营专项规定的按专营专项
规定办理）
   （7）股东方及持股比例如下：
     股东名称                               出 资        出资方        股 权
     深圳市农产品股份有限公司           数额4,200   式   货 币 资 比例42%
     深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司           4,000   金   货币资        40%
     深圳市祥恒昶贸易有限公司               1,000   金   货币资        10%
     深圳市臻康贸易有限公司                 800     金   货币资        8%
     合计：                                 10,000 金    货币资        100
    天津投资公司的其他股东方与本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
                                                              %
实际控制人及其关联方不存在关联关系。
    （8）财务状况
    经审计，截至 2013 年 12 月 31 日，天津投资公司资产总额为 42,353.92 万元，
净资产为 10,975.10 万元，资产负债率为 74.09%。2013 年度，天津投资公司所属
项目仍处于建设期，暂未启动运营，2013 年度净利润为 24.58 万元。
    未经审计，截至 2014 年 6 月 30 日，天津投资公司资产总额为 42,553.27 万
元，净资产为 10,504.95 万元，资产负债率为 75.31%。2014 年上半年，天津投资
公司所属项目仍处于建设期，暂未启动运营，2014 年上半年，天津投资公司净
利润为-248.01 万元。
   （二）财务资助额度及期限
       1. 为参股公司天津海吉星建设有限公司提供借款
    根据公司参股公司天津海吉星建设有限公司（以下简称“天津建设公司”）
项目运作需要，经与天津建设公司其他股东方协商，同意与天津建设公司其他股
东方以各自持股比例向天津建设公司提供共计人民币 10,000 万元的借款，其中，
公司按持股 42%股权比例向天津建设公司提供借款人民币 4,200 万元，借款期限
两年，借款以银行同期贷款基准利率计算资金占用成本并收取资金管理费用，按
季度计算资金占用成本及资金管理费用，到期一次性偿还本金。
    （1）借款数额：人民币肆仟贰佰万元整
   （2）借款期限：贰年
   （3）借款用途：用于项目建设
   （4）资金占用成本：借款以银行同期贷款基准利率计算资金占用成本并收取
资金管理费用
   （5）还款方式：按季度计算资金占用成本及资金管理费用，到期一次性偿还
本金
   （6）风险防控
    天津建设公司其他股东方以各自持股比例向天津建设公司提供共计人民币
5,800 万元的借款。
       2.为参股公司天津海吉星投资发展有限公司提供借款
       根据公司参股公司天津海吉星投资发展有限公司（以下简称“天津投资公
司”）项目运作需要，经与天津投资公司其他股东方协商，拟同意与天津投资公
司其他股东方以各自持股比例向天津投资公司提供共计人民币31,700万元的借
款，其中，公司按持股42%股权比例向天津投资公司提供借款人民币13,314万元，
借款期限两年，借款以银行同期贷款基准利率计算资金占用成本并收取资金管理
费用，按季度计算资金占用成本及资金管理费用，到期一次性偿还本金。
       （1）借款数额：人民币壹亿叁仟叁佰壹拾肆万元整。
       （2）借款期限：贰年
       （3）借款用途：用于项目建设
   （4）资金占用成本：借款以银行同期贷款基准利率计算资金占用成本并收取
资金管理费用
   （5）还款方式：按季度计算资金占用成本及资金管理费用，到期一次性偿还
本金
       （6）风险防控
    天津投资公司其他股东方以各自持股比例向天津建设公司提供共计人民币
18,386万元的借款。
       四、保荐人核查意见

    经核查，农产品本次对外提供财务资助已经公司第七届董事会第十五次会议

审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，有关该事项信息

披露恰当、充分、完整，符合《主板信息披露业务备忘录第 36 号：对外提供财

务资助》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程的规定。
    本次对外提供财务资助，农产品通过与借款参股公司的其他股东方以同等条
件共同提供财务资助的方式控制风险，风险可控，未损害上市公司、全体股东尤
其是中小股东的利益，符合相关规定。

    保荐机构对本次对外提供财务资助事项无异议。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司对外

提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）




保荐机构：国海证券股份有限公司




保荐代表人：

               吴环宇        覃   涛




签署日期：二○一四年    月