北京市大成（深圳）律师事务所
   关于深圳市农产品股份有限公司 2015 年第一次
             临时股东大会的法律意见书


深圳市农产品股份有限公司：
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市大成（深圳）律
师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市农产品股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘学钧律师、潘晶
律师参加公司于 2015 年 2 月 3 日下午 2:30 在广东省深圳市
福田区深南大道 7028 号时代科技大厦东座 13 楼公司会议室
召开的 2015 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），
并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
    1、为了出具本法律意见书，本所及经办律师审查了公
司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：
    公司于2015年1月10日刊载在《上海证券报》上的《深
圳市农产品股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东
大会的通知》（下称“股东大会通知”）及于2015年1月27
日刊载在《上海证券报》上的《深圳市农产品股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》（下称
“《股东大会的提示性公告》”）；

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     2、公司发出的第七届董事会第十七次、第十八次会议
决议公告；
     3、出席本次股东大会的股东、股东代理人、董事、监
事及其他有关人员的身份证明及授权委托书；
     4、公司董事会向本次股东大会提出的审议事项的提案；
     5、本次股东大会通过的各项决议；
     6、《深圳市农产品股份有限公司章程》（下称“公司章
程”）。


     对本所出具的法律意见书，本所及经办律师声明如下：
     1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及
本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及到的有关
法律问题发表意见。公司保证已经提供了为本所及经办律师
出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、
副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件
一致。公司已保证且经办律师在出具法律意见时已假设，公
司提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向经办律师披露，
而无任何隐瞒、疏漏之处。
     2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法


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律责任。


    基于上述，本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、
《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关本次股
东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程
进行了见证，现出具法律意见如下：


    一、关于本次股东大会的召集和召开程序
   1、 本次股东大会的召集
    召开本次股东大会的召集人为公司董事会。
    召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作
出。
    2、本次股东大会的召开
    （1）《股东大会通知》及《股东大会的提示性公告》列
明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、
出席会议人员、提交会议审议的事项、参加现场会议登记手
续、登记时间及地点、参加网络投票的具体操作流程、会议
联系人及联系电话、传真等内容。
    （2）本次股东大会现场会议于 2015 年 2 月 3 日下午 2：
30 在广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦东
座 13 楼公司会议室如期召开。
    （3）本次股东大会现场会议由公司董事长陈少群先生
主持。
    上述召集、召开程序符合《股东大会规则》及其他法律、
法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。

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    二、关于出席本次股东大会现场会议人员的资格
    出席本次股东大会现场会议的有：
    1、截止 2015 年 1 月 26 日下午交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东中，有 7
位股东或股东代理人出席了本次股东大会现场会议；
       2、公司部分董事、监事、高级管理人员。
   上述参会人员的资格符合《股东大会规则》及其它有关
法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。


    三、关于本次股东大会的审议事项
    经本所律师审查，本次股东大会审议的事项与《股东大
会通知》及《股东大会的提示性公告》列明的审议事项一致，
符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。


    四、关于本次股东大会现场会议的表决程序
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共代
表的有表决权的股份数额为 513674688 股，所持有表决权的
股份数占公司股份总数的 30.27％。
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以书
面记名投票方式，对《股东大会通知》及《股东大会的提示
性公告》所列明的审议事项进行表决，并当场公布了表决结
果。
   五、本次股东大会的网络投票表决程序
        经核查，参加网络投票的股东为 6 人，共代表的有表

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 决权的股份数额为 508644280 股，占公司股份总数的
 29.9738%（其中参加网络投票的中小股东为 3 人，共代表
 的有表决权的股份数额为 27300 股，占公司股份总数的
 0.0016%）。参加网络投票的股东对《股东大会通知》及《股
 东大会的提示性公告》所列明的审议事项进行了表决。
     基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深
 圳 证 券 交 易 所 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行认证，因此本所律师
 无法对网络投票股东资格进行确认。    在参与网络投票的
 股东资格均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
 规定的前提下，本所认为，本次临时股东大会的网络投票
 公告、表决方式和表决结果符合法律、法规、规范性文件
 及公司章程等规定。


    六、本次股东大会的表决结果
    本次股东大会网络投票的表决权数与现场投票的表决
权数，均计入本次股东大会的表决权总数。本次股东大会网
络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。根据合并后的表决结果，《股东大会通知》及《股东
大会的提示性公告》所列明的审议事项均获得通过。
    经核查：上述审议事项的表决程序和表决权数均符合法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决程序及表决

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结果均合法有效。


    七、关于新提案的提出
    本次股东大会没有股东提出新的提案。


    八、结论意见
    综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召
开方式、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结
果均符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程的有关规定，合法有效。


    本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述
法律事项出具，使用本法律意见书时，所有章节应作为一个
整体，不应单独使用。本所同意公司按照有关法律、法规的
规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。除此以
外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任
何其他目的。




                    北京市大成（深圳）律师事务所
                    律师签字： 刘学钧 、 潘晶
                                二〇一五年二月三日


                    律师事务所负责人签字： 夏蔚和



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