国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司
2014 年度募集资金使用情况的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为深圳市
农产品股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”） 非公开发行股票的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就农产品 2014 年度募集资金使用情
况进行了审慎核查，发表独立意见如下：
一、募集资金基本情况
经公司第六届董事会第十一次会议、公司第六届董事会第十七次会议、公司
2011 年第三次临时股东大会、公司第六届董事会第二十二次会议、公司 2012 年
第一次临时股东大会审议，同意公司向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、
深圳市远致投资有限公司等在内的不超过 10 名特定对象非公开发行不超过
457,875,457 股人民币普通股股票，每股面值 1 元，发行价为人民币 5.46 元/股。
本次非公开发行于 2012 年 8 月 13 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准深
圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1026 号）批
准 ， 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 457,875,457 股 新 股 ， 本 次 实 际 发 行 股 票
313,650,000 股，发行价格 5.46 元/股；截止 2013 年 1 月 16 日，募集资金总额为
1,712,529,000 元，扣除有关发行费用后，募集资金净额为 1,670,671,339.94 元。2013
年 1 月 17 日，中审国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具了中审国际验字
[2013]01020002 号验资报告。
根据公司 2011 年第三次临时股东大会对董事会的授权，经公司第六届董事会
第三十八次会议审议，募集资金投资计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金投入额
1
向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天
1 224,198.00 77,067.13
津翰吉斯国际农产品物流园项目
向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用
2 116,785.00 40,000.00
于广西海吉星农产品国际物流中心项目
3 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
合 计 390,983.00 167,067.13
2013 年度，募集资金投资项目已使用本次募集资金总额 94,615.38 万元，另
支付银行转账手续费 0.63 万元；2014 年度，募集资金投资项目使用本次募集资金
总额 23,990.34 万元，另支付银行转账手续费 1.07 万元。上述共计 118,607.42 万
元。
2013 年度，募集资金存款利息收入为 214.19 万元，闲置募集资金投资银行保
本理财产品产生的收益 621.15 万元；2014 年度，募集资金存款利息收入为 57.73
万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益 2,539.57 万元。上述共计
3,432.64 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金余额为 51,892.35 万元，其中公司募集资
金存储专户的余额为 16,892.35 万元（含募集资金存款利息收入和闲置募集资金投
资银行保本理财产品产生的收益），用于购买理财产品余额为 35,000 万元。
二、募集资金存放和管理情况
公司严格执行经公司第五届董事会第六次会议审议通过的《募集资金管理办
法》。
公司本次扣除发行费用后的募集资金净额为 1,670,671,339.94 元，分别存放在
广发银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和中
国民生银行股份有限公司深圳分行募集资金存储专户；2013 年 1 月 21 日，公司
分别与国海证券及上述银行签订了募集资金三方监管协议。鉴于公司募集资金的
使用是对项目实施全资子公司现金增资后再用于募集资金投资项目的方式进行
的，2013 年 4 月 22 日，项目实施全资子公司天津海吉星农产品物流有限公司与
2
公司、渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行及国海证券签订了募集资金监管协
议；项目实施全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司与公司、中国农业
银行股份有限公司深圳分行及保荐机构国海证券签订了募集资金监管协议。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异；三方监管协议履行情况良好。
截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
募集资金存放银行 银行账号 期末余额
一、存放于募集资金专户的余额 168,923,510.20
（一）公司募集资金专户 - 33,742,705.13
其中：1、广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行 102004516010006893 28,082,650.20
2、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 79170155200005367 5,620,752.26
3、中国民生银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行 1819014170008357 39,302.67
（二）渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行
2000422689000358 86,191,441.52
（天津海吉星农产品物流有限公司募集资金专户）
（三）中国农业银行股份有限公司深圳分行
41000500040031402 48,989,363.55
（广西海吉星农产品国际物流有限公司募集资金专户）
二、投资银行理财产品余额（注） 350,000,000.00
合 计 - 518,923,510.20
注：本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金
使用的情况下，2013年8月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资
银行理财产品的议案》，同意公司在12个月内使用最高额度不超过人民币6亿元的部分闲置募集资金适时进行
现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有效期一年；在上述额度和有效期内，
资金可以滚动投资银行保本承诺理财产品。2014年8月27日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关
于使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的议案》，同意公司在12个月内使用最高额度不超过人民币5
亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有
效期一年；在上述额度和有效期内，资金可以滚动投资银行保本承诺理财产品。根据上述董事会决议，截至
2014年12月31日，公司使用闲置募集资金投资银行保本理财产品金额为3.5亿元，闲置募集资金投资银行理
财产品产生收益已全部转入募集资金专户。
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三、2014 年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 167,067.13 本年度投入募集资金总额 23,990.34
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 118,605.72
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
是否已变更 截至期末累 截至期末投资进 项目达到预定 是否达 项目可行性是
募集资金承 调整后投资 本年度投 本年度实
承诺投资项目 项目(含部 计投入金额 度(%)(3)＝ 可使用状态日 到预计 否发生重大变
诺投资总额 总额(1) 入金额 现的效益
分变更) (2) (2)/(1) 期 效益 化
项目处
天津翰吉斯国际农产品物流园项目 否 77,067.13 77,067.13 18,845.42 58,464.67 75.86% 2016 年 11 月 不适用 于建设 否
期
广西海吉星农产品国际物流中心项目 否 40,000 40,000 5,144.92 10,141.05 25.35% 2017 年 01 月 94.44 是 否
偿还银行贷款 否 50,000 50,000 0 50,000 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
合计 -- 167,067.13 167,067.13 23,990.34 118,605.72 -- -- -- -- --
1、天津翰吉斯国际农产品物流园项目
未达到计划进度或预计收益的情况和 公司 2014 年度计划使用募集资金 29,601 万元用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目，2014 年度实际使用募集资金 18,845.42 万元（不
原因（分具体项目） 含支付银行转账手续费），本年度使用募集资金投资有所延后，主要原因为：根据项目所在地全区产业升级需要，项目公司与政府沟
通部分地块规划调整事项，致项目投资进度有所延期。
4
2、广西海吉星农产品国际物流中心项目
公司 2014 年度计划使用募集资金 9,466 万元用于广西海吉星农产品国际物流中心项目，2014 年度实际使用募集资金 5,144.92 万元（不
含支付银行转账手续费），本年度使用募集资金投资有所延后，主要原因为：部分地块因拆迁及云桂铁路建设影响总平规划调整而致
相关报批报建手续延后。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情
不适用
况
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
经公司 2011 年第三次临时股东大会审议，同意本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募
募集资金投资项目先期投入及置换情 集资金到位之后审议置换本次发行的股东大会决议公告日后所投入的自筹资金。经公司第六届董事会第三十九次会议审议，同意以
况 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为 30,407.93 万元。详见公司于 2013 年 3 月 19 日刊登在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）
2013 年 1 月 21 日，经公司第六届董事会第三十八次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议，同意将暂未使用的部分募集资金 83,500
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
万元暂时用于补充流动资金，期限不超过 6 个月。截至 2013 年 8 月 5 日，公司已将暂时用于补充流动资金的 83,500 万元募集资金
况
归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及
不适用
原因
尚未使用的募集资金将继续用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目、广西海吉星农产品国际物流中心项目。
尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金余额为 51,892.35 万元，其中公司募集资金存储专户的余额为 16,892.35 万元（含募集资金存款利
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息收入和闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益），用于购买理财产品余额为 35,000 万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或
不适用
其他情况
四、2014 年度使用闲置募集资金投资银行保本理财产品的情况
序号 发行时间 银行 产品名称 额度 到期日 天数 投资收益（元）
1 2013.11.1 建设银行 利得盈 2013 年第 269 期人民币保本理财产品 2亿 2014.01.29 89 2,730,958.90
2 2013.11.29 建设银行 利得盈 2013 年第 295 期人民币保本理财产品 3亿 2014.02.25 88 3,978,082.19
3 2013.12.02 广发银行 广赢安薪高端保证收益型（B 款）人民币理财计划 1亿 2014.03.03 91 1,371,232.88
4 2014.01.29 建设银行 利得盈 2014 年第 29 期人民币保本型产品 2亿 2014.02.28 30 887,671.23
5 2014.02.27 建设银行 深圳分行利得盈 2014 年第 44 期保本型产品 3亿 2014.03.31 32 1,367,671.23
6 2014.03.04 广发银行 广发银行“广赢安薪”高端保证收益型（B 款）人民币理财计划 1亿 2014.06.03 91 1,495,890.41
7 2014.03.21 建设银行 深圳分行利得盈 2014 年第 63 期保本型产品 1亿 2014.06.30 101 1,383,561.64
8 2014.03.24 兴业银行 兴业银行人民币常规机构理财计划 0.3 亿 2014.04.28 35 152,465.75
9 2014.04.04 广发银行 广发银行“广赢安薪”高端保证收益型（B 款）人民币理财计划 2亿 2014.07.04 91 2,792,328.77
10 2014.04.08 建设银行 深圳分行利得盈 2014 年第 81 期保本型产品 1亿 2014.06.30 83 1,114,246.58
11 2014.05.07 兴业银行 兴业银行人民币常规机构理财计划 0.3 亿 2014.08.06 91 388,931.51
深圳农村商业银
12 2014.06.06 通赢计划-货币保本增利系列理财产品第 45 期 1亿 2014.09.29 115 1,417,808.22
行
13 2014.06.30 建设银行 深圳分行利得盈 2014 年第 129 期保本型产品 2亿 2014.09.30 92 2,117,260.27
6
序号 发行时间 银行 产品名称 额度 到期日 天数 投资收益（元）
14 2014.07.04 广发银行 广赢安薪高端保证收益型（B 款）人民币理财计划 1亿 2014.10.08 96 1,288,767.12
15 2014.07.04 广发银行 广赢安薪高端保证收益型（A 款）人民币理财计划 1亿 2014.08.04 31 356,712.33
16 2014.08.06 广发银行 广赢安薪高端保证收益型（B 款）人民币理财计划 0.5 亿 2014.11.06 92 604,931.51
17 2014.08.11 兴业银行 兴业银行人民币常规机构理财计划 0.5 亿 2014.11.12 93 681,575.34
深圳农村商业银
18 2014.10.08 通赢计划—货币保本增利系列理财产品第 54 期 1亿 2014.12.08 61 710,273.0
行
19 2014.10.09 广发银行 广发银行“广赢安薪”高端保证收益型（A 款）人民币理财计划 1亿 2014.11.10 32 376,986.3
20 2014.11.07 广发银行 广发银行“广赢安薪”高端保证收益型（A 款）人民币理财计划 0.5 亿 2014.12.08 31 178,356.16
2014 年度投资收益合计（元） 25,395,711.34
注：公司2014年度使用暂时闲置募集资金投资银行保本理财产品情况详见公司于2013年8月28日、9月6日、11月6日、12月3日；2014年2月12日、3月27日、5月13日、7月14日、
8月22日、8月29日、10月14日、11月21日、12月16日；2015年1月10日、1月27日、3月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公
司公告。
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五、募集资金投资计划及调整情况
1、天津翰吉斯国际农产品物流园项目
根据公司《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露的天津翰
吉斯国际农产品物流园项目建设进度安排为：工程建设周期为 62 个月，即 2011
年 4 月至 2016 年 10 月，预计 2016 年 11 月全面投入运营。本次募集资金承诺投
资于本项目总金额 77,067.13 万元，将于 2016 年度全部使用完毕。
鉴于项目所在地全区产业升级需要，项目公司与政府沟通部分地块规划调整
事项，致项目投资进度有所延期，决定调增本项目 2016 年投资金额至 66,041 万
元。项目具体建设投资进度如下：
单位：人民币万元
地质勘探
前期工作
及设计阶 工程施工、调试并分期投入运营阶段
阶段
项目 段
2011.4- 2011.5- 2011.6- 2012.1- 2013.1- 2014.1- 2015.1- 2016.1-
2011.5 2011.6 2011.12 2012.12 2013.12 2014.12 2015.12 2016.10
进度 15,072 5,768 16,576 24,598 22,217 20,300 50,573 66,041
合计 221,145
根据调整后的项目投资进度，本次募集资金承诺投资于本项目总金额
77,067.13 万元，仍将于 2016 年度全部使用完毕。
2、广西海吉星农产品国际物流中心项目
根据公司《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露的广西海
吉星农产品国际物流中心项目建设进度安排为：工程建设周期为 96 个月，即 2009
年 1 月至 2016 年 12 月，预计 2017 年 1 月全面投入运营。本次募集资金承诺投
资于本项目总金额 40,000 万元，将于 2015 年度全部使用完毕。
鉴于项目所在部分地块因拆迁及云桂铁路建设致总平规划调整而使相关报
批报建手续延后，决定调增本项目 2016 年投资金额至 18,508 万元。项目具体建
设投资进度如下：
单位：人民币万元
前期工作 地质勘探及
工程施工、调试并分期投入运营阶段
阶段 设计阶段
项目
2009.1- 2009.11- 2010.3- 2011.1- 2012.1- 2013.1- 2014.1- 2015.1- 2016.1-
2009.10 2010.2 2010.12 2011.12 2012.12 2013.12 2014.12 2015.12 2016.12
8
进度 17,185 6,802 15,503 2,942 2,374 8,650 7,550 35,133 18,508
合计 114,647
根据调整后的项目投资进度，本次募集资金承诺投资于本项目总金额 40,000
万元，仍将于 2015 年度全部使用完毕。
六、保荐人核查意见
经核查，农产品募集资金管理和使用均符合《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板块上市公司特别规定》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关
法规的规定；2014 年，农产品严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方
监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用情形；董事会编制的《关
于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司 2014 年度募集资
金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
本保荐机构同意农产品董事会编制并披露的《关于 2014 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》
9
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司 2014
年度募集资金使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴环宇 覃涛
国海证券股份有限公司
年 月 日
9
