光大证券股份有限公司

         关于

深圳市农产品股份有限公司

   控股股东增持股份

           之

      专项核查意见




       财务顾问




           1
                                   声明


    光大证券股份有限公司接受委托，担任深圳市人民政府国有资产监督管理委
员会、深圳远致投资有限公司的财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司收购管理办法》等规范性文件的规定及深圳证券交易所要求，本财务顾问
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对深圳
市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳远致投资
有限公司增持公司股份出具专项核查意见。
    为此，本财务顾问特作出以下声明：
    1、本专项核查意见所依据的有关资料由深圳市人民政府国有资产监督管理
委员会提供。材料提供方已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、
资料、意见、承诺均真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载
或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
    2、本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。




                                  2
一、增持人的主体资格


    根据农产品公司发布的公告、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“深圳市国资委”）提供的组织机构代码证，本次增持的深圳市农产品股
份有限公司（以下简称“农产品公司”）股份股东深圳市国资委的基本情况为：
    一、增持人主体资格
    1、深圳市国资委的基本情况

    名     称：    深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

    住     所：    深圳市福田中心区深南大道 4009 号投资大厦

    负 责 人： 张晓莉

    主要职能： 作为深圳市人民政府的直属特设机构，代表市政府履行出资人
                  职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展生
                  产经营活动。



    截至本专项核查意见出具日，深圳市国资委不存在根据法律、法规规定应当
终止的情形；也不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购
上市公司股份的以下情形：
    （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    （四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
    2、一致行动人
    深圳远致投资有限公司（以下简称“远致公司”）、深圳市亿鑫投资有限公司
（以下简称“亿鑫公司”）为深圳市国资委控制的企业，为深圳市国资委的一致
行动人。



                                     3
    综上，本财务顾问认为，深圳市国资委为依法设立并有效存续的主体，不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备
实施本次增持的合法主体资格。


二、增持人本次增持的具体情况


    1、本次增持前增持人持股情况

    本次增持前，深圳市国资委直接持有农产品公司股票数量为 420,209,999 股，
占总股本的 24.76245%；远致公司持有农产品公司股票数量为 88,603,753 股，占
总股本的 5.22131%；亿鑫公司持有农产品公司股票数量为 275,400 股，占股本的
0.01623%；深圳国资委及其一致行动人远致公司、亿鑫公司合计持有农产品公司
股票数量为 509,089,152 股，约占总股本的 30%。

    2、本次增持计划

    根据 2015 年 5 月 11 日的农产品公司公告的《收购报告书摘要》：“本次收
购前，深圳市国资委直接持有农产品公司股票数量为 420,209,999 股，占总股本
的 24.76245%；远致投资持有农产品公司股票数量为 88,603,753 股，占总股本的
5.22131%；深圳市亿鑫投资有限公司持有农产品公司股票数量为 275,400 股，占
股本的 0.01623%；收购人合计持有农产品公司股票数量为 509,089,152 股，约占
总股本的 30%。收购完成后，收购人合计持有农产品公司股份占其总股本的比例
为 32%。”“本次收购通过二级市场进行，2015 年 5 月 6 日至 2015 年 5 月 8 日期
间，深圳市国资委已通过深圳证券交易所证券交易系统累计增持农产品股份
16,969,626 股，占总股本的 1.00%，截至 2015 年 5 月 8 日收盘后，收购人合计持
有农产品公司股份占其总股本的比例为 31%。收购人将在 2015 年 5 月 6 日起
的十二个月内完成收购计划。”
    3、本次增持情况

    根据深圳市国资委出具的《关于深圳市人民政府国有资产监督管理委员会增
持深圳市农产品股份有限公司股份的情况说明》并经本财务顾问核查，2015 年 5
月 6 日至 2015 年 5 月 12 日期间，深圳市国资委通过证券交易所交易系统累计增
持公司股份 33,939,271 股，占公司总股本的 2%。深圳市国资委本次增持公司股
                                      4
份后，直接持有公司股票数量为 454,149,270 股，占公司总股本的 26.76246%；
远致公司持有公司股票数量仍为 88,603,753 股，占公司总股本的 5.22131%；亿
鑫公司持有公司股票数量仍为 275,400 股，占公司总股本的 0.01623%，即深圳
市国资委直接和间接合计持有公司股票数量为 543,028,423 股,占公司总股本的
32%，为公司控股股东、实际控制人。


三、关于本次增持的信息披露


    1、经核查，公司于 2015 年 5 月 9 日、2015 年 5 月 11 日分别发布了《关于
控股股东增持本公司股份的公告》及《收购报告书（摘要）》，公告了深圳市国资
委增持公司股份的信息及后续增持计划。
    2、2015 年 5 月 12 日，公司接到远致公司的通知，告知截至 2015 年 5 月 12
日，其本次增持计划已完成。
    本财务顾问认为，本次增持的信息披露符合相关法律、法规和深圳证券交易
所的规定。


四、本次增持符合免于提出豁免申请的情形

    经核查，本次增持前，深圳市国资委直接持有农产品公司股票数量为
420,209,999 股，占总股本的 24.76245%；远致公司持有农产品公司股票数量为
88,603,753 股，占总股本的 5.22131%；亿鑫公司持有农产品公司股票数量为
275,400 股，占股本的 0.01623%；深圳国资委及其一致行动人远致公司、亿鑫公
司合计持有农产品公司股票数量为 509,089,152 股,约占总股本的 30%。
    本次增持前，深圳市国资委、远致公司、亿鑫公司持有农产品公司的股份达
到 30%已达 12 个月，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购
人可以在 12 个月内增持农产品公司不超过 2%的股份，并免于向中国证监会提交
豁免要约申请。
    本财务顾问认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》的上述规定情形，
可免于向中国证券监督管理委员会提出以要约方式增持股份的豁免申请而直接
增持公司股份。



                                    5
五、结论意见


    综上所述，本所财务顾问认为，增持人具备实施本次增持股份的合法主体资
格；本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的依法可免于提出豁免申请的
情形，本次增持已履行了相关信息披露义务。




                                  6
    （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司
控股股东增持股份之专项核查意见》之签章页）




    核查人：
                        张奇英                      黄升东




   法定代表人（或授权代表）：




                                                 光大证券股份有限公司


                                                       年    月    日




                                  7