深圳市农产品股份有限公司
拟进行股权转让所涉及的
深圳市农产品交易大厦有限公司
股东全部权益价值
评估报告
德正信综评报字[2015]第 033 号
评估基准日:2015 年 3 月 31 日
报告提交日期：2015 年 8 月 1 日
关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告书目录
目 录
第一册、评估报告
注册资产评估师的声明 .......................................................................................................................... 1
评估报告摘要.......................................................................................................................................... 1
评估报告.................................................................................................................................................. 1
一、 委托方概况........................................................................................................................... 1
二、 其他评估报告使用者........................................................................................................... 2
三、 被评估企业的基本情况及财务状况................................................................................... 2
四、 评估目的............................................................................................................................... 5
五、 评估对象和评估范围........................................................................................................... 6
六、 价值类型及其定义............................................................................................................... 8
七、 评估基准日........................................................................................................................... 9
八、 评估依据............................................................................................................................... 9
九、 评估方法............................................................................................................................. 10
十、 评估程序实施过程和情况................................................................................................. 11
十一、 评估前提条件................................................................................................................. 12
十二、 评估结论......................................................................................................................... 14
十三、 特别事项说明................................................................................................................. 15
十四、 评估报告使用限制说明................................................................................................. 18
十五、 评估报告日..................................................................................................................... 19
报告附件
附件一 与评估目的相对应的经济行为文件
附件二 被评估企业于评估基准日清产核资专项审计报告
附件三 委托方与被评估企业法人营业执照
附件四 评估对象涉及的主要权属证明资料
附件五 委托方和相关当事方的承诺函
附件六 签字注册资产评估师的承诺函
附件七 资产评估机构资格证书
附件八 评估机构法人营业执照副本
附件九 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
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关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告书目录
第二册、评估说明
第一部分、关于评估说明使用范围的声明
第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明
第三部分、评估范围和资产清查情况的说明
第四部分、资产基础法评估技术说明
第五部分、评估结论及其分析
第三册、评估明细表
表 格 名 称 表 格 编 号
资产评估结果汇总表（万元） 表1
资产评估结果分类汇总表 表2
流动资产清查评估汇总表 表3
货币资金—银行存款清查评估明细表 表 3-1-2
应收账款清查评估明细表 表 3-4
其他应收款清查评估明细表 表 3-8
存货清查评估汇总表 表 3-9
存货－原材料清查评估明细表 表 3-9-2
非流动资产清查评估汇总表 表4
可供出售金融资产清查评估汇总表 表 4-1
可供出售金融资产—其他投资清查评估明细表 表 4-1-3
投资性房地产清查评估明细表 表 4-5
固定资产清查评估汇总表 表 4-6
固定资产--房屋建筑物清查评估明细表 表 4-6-1
固定资产－车辆清查评估明细表 表 4-6-5
固定资产－电子设备清查评估明细表 表 4-6-6
无形资产清查评估汇总表 表 4-12
无形资产－土地使用权清查评估明细表 表 4-12-1
长期待摊费用清查评估明细表 表 4-15
流动负债清查评估汇总表 表5
应付职工薪酬清查评估明细表 表 5-6
应交税费清查评估明细表 表 5-7
其他应付款清查评估明细表 表 5-10
非流动负债清查评估汇总表 表6
长期应付款清查评估明细表 表 6-3
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注册资产评估师声明
注册资产评估师的声明
深圳市农产品股份有限公司：
受 贵公司委托，本公司对 贵公司拟进行股权转让事宜所涉及的 深圳市农产品交
易大厦有限公司之股东全部权益价值进行了认真的评定估算，并形成了评估报告书。在
评估报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下，我们对评估结果承诺如下，并承
担相应的法律责任：
1、 我们在执行本次评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，
并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业（或者产权持有单位）
申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
3、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没
有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结果使用有效期自评估基
准日起一年内（即 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日）有效。
5、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估
对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关
当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
6、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用
限制及其对评估结论的影响。
7、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证。
8、 被评估企业存在的可能影响资产评估值的有关事项，在委托评估时未作特殊说
明，而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相
关责任。
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关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告书摘要
深圳市农产品股份有限公司
拟进行股权转让所涉及的
深圳市农产品交易大厦有限公司
股东全部权益价值
评估报告摘要
德正信综评报字[2015]第 033 号
谨提请本报告书阅读者和使用者注意： 本摘要内容均摘自德正信综评报字[2015]第 033 号
评估报告书，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
深圳德正信国际资产评估有限公司接受 深圳市农产品股份有限公司（以下简称「农
产品」）的委托，对 深圳市农产品交易大厦有限公司（以下简称「交易大厦」）于 2015
年 3 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，仅作为「农产品」拟进行股权转让时了解
其市场价值之参考。根据本公司与「农产品」订立的《评估业务约定书》所设立的条件，
本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、市场调查与询证等必要的评
估程序。本公司的评估是建立在「农产品」/「交易大厦」提供的评估所必需的资料的
基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「农产品」/「交易大厦」
负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》及相关专业规范性文件发表估值意见。
本次评估对象为：「交易大厦」的股东全部权益价值。
其对应的评估范围为「交易大厦」申报的截至 2015 年 3 月 31 日的全部资产以及相
关负债。该等资产/负债业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具
了大华核字[2015]010106 号《审计报告》。
本次估值的价值类型为市场价值。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法对
「交易大厦」的股东全部权益价值进行评估。
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「交易大厦」持续经营和本报
告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：采用资产基础法评估的「交易大厦」
股东全部权益价值于评估基准日 2015 年 3 月 31 日的评估结果为： 32,773.18 万元人
民币（大写金额人民币叁亿贰仟柒佰柒拾叁万壹仟捌佰元整）。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1、 本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。
2、 「交易大厦」主要资产系指位于深圳市罗湖区布吉路 1021 号（原布吉农产品
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关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告书摘要
批发市场北侧）的天乐大厦。天乐大厦主体于 1995 年 12 月 28 日竣工，共有地上建筑
23 层，地下 2 层。项目占地 3,270.40 ㎡，建筑面积总计为 23,809.11 ㎡，其中计入容
积率面积地上建筑面积为 21,389.40 ㎡（房地产证证载面积），容积率 6.54；地下 2
层，不计入容积率的地下 2 层建筑面积为 2,419.71 ㎡（没有办理产权登记）。天乐大
厦按功能划分：批发交易用房（1～3 层）3,353.98 ㎡；公寓（4～23 层）18,035.42
㎡，主流公寓面积区间为 54～65 ㎡，每层 17 户；地下 2 层建筑面积合计为 2,419.71
㎡，其中地下一层建筑面积 1,221.11 ㎡，规划用途为停车场，设置停车位 43 个；地下
二层建筑面积 1,198.60 ㎡用途为设备层。
2011 年 7 月，为响应市政府号召的提升城市形象，迎接大运（深圳第 26 届世界大
学生夏季运动会）的“穿衣戴帽”工程在全市范围内展开，经罗发改（2010）116 号、
罗发改（2010）98 号文批准，罗湖住房和区建设局同意，由深圳市农产品股份有限公
司牵头，「交易大厦」对天乐大厦实施沿街建筑立面整修及景观改造装饰工程，并随同
历史改造工程一并进行了申报。该等工程具体包括：天乐大厦东侧沿街裙楼（1～3 层）
扩建 484.29 ㎡（历史形成，其中约 161 ㎡为「长期租约」面积），天乐大厦与布吉农
产品批发市场干货仓之间新建钢结构建筑连廊（2～3 层）765 ㎡，合计 1,249.29 ㎡。
根据深圳市协鹏工程勘察有限公司于 2015 年 3 月 14 日出具的《用地红线界桩放点报
告》：天乐大厦与干货仓之间的钢结构建筑连廊，其建筑阴影超出天乐大厦土地红线外
面积为 225.53 ㎡。
根据「交易大厦」提供的相关资料，天乐大厦部分房屋已与相关当事方签署了房屋
买卖合同和长期租赁协议。根据「交易大厦」出具的《关于深圳市农产品交易大厦有限
公司股权出让涉及天乐大厦长期租赁协议履行等事宜的说明》和诚公顾叶（前海）联营
律师事务所出具的相关法律意见，本次评估所涉及的天乐大厦已签署房屋买卖合同和长
期租赁协议的具体情况及相应处理方式如下：
（1）已签署房屋买卖合同的房产
已签署房屋买卖合同共 6 份，涉及 8 套房产，合同记载面积合计为 444.66 ㎡。根
据「交易大厦」出具的《关于深圳市农产品交易大厦有限公司股权出让涉及天乐大厦长
期租赁协议履行等事宜的说明》和诚公顾叶（前海）联营律师事务所出具的《关于天乐
大厦六份房屋买卖合同的法律意见》，该 6 份天乐大厦购房合同均系买卖双方的真实意
思表示，且在签订上述 6 份购房合同后已取得商品房房产证，没有违反法律、行政法规
的强制性规定，该 6 份购房合同合法有效。
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关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告书摘要
「交易大厦」本次申报的评估范围中不包含上述 6 份购房合同所涉及的 8 套房产，
合同记载面积为 444.66 ㎡。
（2）已签署长期租赁协议的房产
已签署长期租赁协议共 22 份，涉及 40 套房产，协议记载面积合计为 2,657.87 ㎡，
其中：天乐大厦首层商铺长租面积为 561.20 ㎡（399.6 ㎡为房地产证载面积，161.6
㎡为改扩建工程的改建面积），天乐大厦 4-23 楼所涉及的长租面积为 2,096.67 ㎡。
根据「交易大厦」出具的《关于深圳市农产品交易大厦有限公司股权出让涉及天乐
大厦长期租赁协议履行等事宜的说明》，基于该等长租协议均是双方真实意思的表示，
本着尊重历史、保护长租户的利益、履行社会责任的原则，「交易大厦」及控股股东「农
产品」继续认可该等协议，并继续正常履行该等协议，直到约定的期限届满；「交易大
厦」还将向各长租户出具有前述内容的《承诺函》；同时在本次股权转让时，股权转让
合同将约定新股东必须继续履行该等协议，否则须承担违约责任。
根据上述专项说明，对天乐大厦中「长期租约」所对应的房地产，考虑「交易大厦」
已与相关当事方签署长期租赁协议并一次性全额收取了租赁费且在历史年度结转营业
收入，本次评估对上述物业的评估值按零值计算。
本公司注意到：「长期租约」物业的产权目前登记在「交易大厦」名下，22 份长
期租赁协议中有 6 份长期租赁协议为「交易大厦」之控股股东「农产品」所签署，其余
16 份长期租赁协议为「交易大厦」所签署。本次评估未考虑上述事项可能产生的法律
纠纷对评估结果的影响。
3、 天乐大厦改造装饰工程具体包括：天乐大厦东侧沿街裙楼（1～3 层）扩建
484.29 ㎡（其中约 161 ㎡为「长期租约」面积），天乐大厦与布吉农产品批发市场干
货仓之间新建钢结构建筑连廊（2～3 层）765 ㎡，合计 1,249.29 ㎡（其中改建面积约
161 ㎡为「长期租约」面积，加扩建面积约为 1,088 ㎡）。根据深圳市协鹏工程勘察有
限公司于 2015 年 3 月 14 日出具的《用地红线界桩放点报告》：天乐大厦与干货仓之间
的钢结构建筑连廊，其建筑阴影超出天乐大厦土地红线外面积为 225.53 ㎡。
截至评估基准日，「交易大厦」未提供天乐大厦上述改造装饰工程的产权登记资料。
本次评估，对天乐大厦改造装饰工程 1,249.29 ㎡在扣除 161 ㎡「长期租约」面积后的
1,088 ㎡（161 ㎡「长期租约」统一在长期租赁中评估）采用收益法发表估值意见，并
在评估结果中扣除了应补地价。
本公司提示评估报告的使用者注意：本次评估所测算的应补地价，仅为本公司按照
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关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告书摘要
深规土（2013）12 号《深圳市宗地地价测算规则（试行）》中的相关规定的估算结果，
实际应补地价应以深圳规划和国土资源委员会的核定值为准。同时，估值结果中未考虑
天乐大厦与干货仓之间的建筑连廊其建筑阴影超红线范围对评估结果的影响。
4、 申报评估的天乐大厦除地下室和改造装饰工程外，均已办理深圳市《房地产
证》。该等《房地产证》他项权利及摘要中未记载权利受限状况；但根据「交易大厦」
经核准的经营范围，其业务范围仅为从事上述建筑物的建设和经营业务（不能出售）。
本次评估未考虑上述事项可能对评估结果的影响。
5、 天乐大厦地下 1 层规划为停车场，设置停车位 43 个，因濒临农产品交易市场
的历史原因及商业要求，曾改造为仓库、冷库使用。现场勘察时，该部分物业现状空置，
缺少相应的维护措施。对上述物业，本次评估按照停车场的使用方式发表价值意见，未
考虑实际用途与规划用途不一致以及可能存在的改造成本对评估值的影响。
6、 目前深圳市城市更新已成为涵盖城中村、旧工业区、旧居住区及旧工商住混合
区等具有不同特征和改造需求的复杂系统工程。截至评估报告日，评估人员通过查询深
圳市相关法定图则和城市更新计划公告，同时结合「农产品」与「交易大厦」的介绍，
未发现天乐大厦项目纳入城市更新改造范围的事项。
本次评估，未考虑未来可能存在的城市更新事项对评估价值的影响。
7、 「交易大厦」账面可供出售金融资产系其对深圳市农产品丰湖干货特产城经营
管理有限公司（以下简称「丰湖干货」）的股权投资。「丰湖干货」注册资本为人民币
100 万元，「交易大厦」对其持股比例为 20%。根据大华核字[2015]010106 号《深圳市
农产品交易大厦有限公司清产核资专项审计报告》：“「交易大厦」出资后即已全额转
回对「丰湖干货」的投资款，账面将转回的投资款列示为其他应付款；而「丰湖干货」
财务账面未登记「交易大厦」对其的出资款，未将「交易大厦」作为其股东，「交易大
厦」也未参与该公司的经营管理；因此「交易大厦」认为其仅履行代出资义务，该代出
资行为可能导致「交易大厦」承担被公司登记机关责令补足资本并罚款的法律责任。截
至 2015 年 3 月 31 日，「丰湖干货」的未审财务报表显示其目前累计亏损金额已达到人
民币 732 万元，净资产金额为人民币-650 万元，但「交易大厦」认为其为代出资并已
全额收回投资款，因此暂不认为其有减值风险。”
本次评估，对上述可供出售金融资产按审计后的账面值予以列示。未考虑可能存在
的产权争议及法律纠纷对评估结果的影响。
8、 本公司注意到：截至评估报告日，深圳住宅房地产市场价格较评估基准日存在
一定程度的上涨。根据本公司收集的相关资料和测算结果，评估报告日「交易大厦」名
下之天乐大厦房地产市场价值估值约为 38,362.22 万元，较评估基准日同比口径房地产
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关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告书摘要
估值 35,615.18 万元增值 2,747.04 万元，增值率 7.71%；该期后事项相应增加股东全
部权益价值 2,747.04 万元，评估值 35,520.22 万元，较评估基准日评估结果 32,773.18
万元增值率 8.38%。
本公司提示评估报告的使用者关注并考虑期后事项可能对评估结果的影响。
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结果使用有效期自评估基准日
起一年内（即 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日）有效。
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拟进行股权转让所涉及的
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股东全部权益价值
评估报告
深圳市农产品股份有限公司：
深圳德正信国际资产评估有限公司接受 贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则，采用资产基础法按照必要的评估程序，对 贵公司拟进行股权转让所
涉及的 深圳市农产品交易大厦有限公司股东全部权益价值于 2015 年 3 月 31 日的市
场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方概况
委托方名称：深圳市农产品股份有限公司（以下简称「农产品」）
注册地址：深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 22 层
法定代表人：陈少群
注册资本：169,696.4131 万元人民币
经济性质：上市股份有限公司
经营期限： 自 1989 年 1 月 14 日起至 2039 年 1 月 14 日止
经营范围：开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执
照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行
办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、
仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（（不含法律、行政法规、
国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁：市场
投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。
「农产品」于 1989 年 1 月 14 日经深圳市工商行政管理局批准设立，注册号为
440301103671739。
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二、其他评估报告使用者
根据「农产品」的介绍，评估报告的其他使用者包括深圳市农产品交易大厦有限
公司；依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案
等职责的国家行政机关。
三、被评估企业的基本情况及财务状况
1、 企业名称、类型与组织形式
企业名称：深圳市农产品交易大厦有限公司（以下简称「交易大厦」）
注册地址：深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 11 层
法定代表人：姚为明
注册资本：2,700 万元人民币
经济性质：有限责任公司
经营期限：自 1992 年 6 月 9 日起至 2042 年 6 月 9 日止
经营范围：利用布吉农产品批发市场内原农产品交易大厦及批发市场配套公寓的
规划用地，从事上述建筑物的建设和经营业务（不能出售）；从事自有物业管理。
「交易大厦」于 1992 年 6 月 9 日在深圳市市场监督管理局进行工商登记。注册
号：440301103080631。
评估基准日企业投资方出资及占股比例如下：
投资方名称 出资额 占股比例
深圳市农产品股份有限公司 2,295 万元 85%
深圳市福田农产品批发市场有限公司 270 万元 10%
深圳市农产品运输服务有限公司 135 万元 5%
2、 企业历史沿革
经深圳市经济发展局和深圳市政府深府外复（1992）166 号文批准，「交易大厦」
成立于 1992 年 6 月 9 日，由香港粤佳投资有限公司（以下简称「粤佳投资」）、深
圳市农产品批发公司（深圳市农产品股份有限公司前身,以下简称「农产品」）和湖
北省糖酒副食品总公司（以下简称「副食公司」）共同设立的中外合资企业，注册资
本 2,700 万元。其中：「农产品」以土地使用权作价 810 万元入股，股权比例 30%；
「粤佳投资」以现金 1,080 万元入股，股权比例 40%；「副食公司」以现金 810 万元
入股，股权比例 30%。
1994 年和 1998 年，香港轩泰国际有限公司（以下简称「香港轩泰」）收购了「粤
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佳投资」和「副食公司」两家股东合共 70%的股权。1999 年，「农产品」联合其属下
果菜、福田农批、成业冷冻、民润和运输等 6 家公司，与「香港轩泰」签署了《股权
转让协议书》，以 6,000 万元价格联合受让港方持有的 70%股权，并约定“合资公司
（「交易大厦」）1997 年、1998 年和 1999 年的利润全部归乙方「农产品」及其六个
下属企业所有，甲方「香港轩泰」不参与分配”。该项股权转让事宜获得了深圳市外
商投资局深外资复（2000）B1899 号批复。为享受合资企业税收相关优惠政策，「香
港轩泰」在 10 年内不能完全撤资，因此，本次股权转让及收购是陆续实施的，至 2003
年合营期满 10 年时「香港轩泰」才彻底退出。
之后，「农产品」对六家下属企业持有「交易大厦」股权进行了调整。目前，「交
易大厦」的股东为「农产品」、深圳市福田农产品批发市场有限公司和深圳市农产品
运输服务有限公司，分别持有「交易大厦」85%、10%和 5%的股权。
3、 企业历史财务资料
截至评估基准日，「交易大厦」近三年的简要资产负债表如下（金额单位：人民
币万元）：
项目/年度 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产 438.14 2,580.51 2,148.95 1,865.60
非流动资产 6,479.28 6,619.15 6,824.69 7,208.13
其中：可供出售金融资产 20.00 20.00 20.00 170.00
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产 4,366.82 4,470.15 4,617.59 4,765.04
固定资产 1,201.14 1,219.84 1,266.49 1,334.75
在建工程 14.00 9.00
固定资产清理
无形资产 778.70 800.01 830.78 861.55
商誉
长期待摊费用 102.49 95.14 80.82 76.79
递延所得税资产 10.13
资产合计 6,917.42 9,199.66 8,973.64 9,073.73
流动负债 1,963.42 2,425.02 2,313.10 3,755.55
非流动负债 1,444.85 2,883.12 2,883.12 1,444.85
负债合计 3,408.27 5,308.14 5,196.22 5,200.40
少数股东权益
股本(万股） 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
股东权益合计 3,509.15 3,891.52 3,777.42 3,873.33
截至评估基准日，「交易大厦」近三年简要损益表如下（金额单位：人民币万元）：
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关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告书
项目/年度 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
业务收入 373.93 1,316.01 1,180.57 1,250.65
营业成本 181.76 543.04 515.91 451.42
营业税金及附加 37.62 134.22 126.82 65.14
销售费用 17.36 86.30 77.23 64.15
管理费用 263.68 504.82 451.69 531.90
财务费用 -22.55 -67.31 -44.17 -22.95
资产减值损失 0.15 -0.14 0.04 -0.06
营业利润 -104.09 115.08 53.05 161.05
投资收益 -150.00
补贴收入
营业外收入 56.37 21.17 1.20 0.95
营业外支出 4.72 1.20 0.16
利润总额 -52.44 135.05 -95.91 162.00
所得税费用 -10.13 20.96 -3.86
净利润 -42.31 114.09 -95.91 165.86
4、 企业执行的主要会计政策
「交易大厦」以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财
务报表。
会计年度：采用公历年度，以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
记账本位币：以人民币为计账本位币。
应收款项及坏账准备核算：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法：金额在人
民币 100 万元以上（含），按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备，计入当期损益。
按组合计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法：未单项计提坏账准备的
应收款项，按账龄分析法计提。
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
一年以内(含一年) 0.50 0.50
一至二年(含二年) 7.00 7.00
二至三年(含三年) 10.00 10.00
三至四年(含四年) 50.00 50.00
四至五年(含五年) 80.00 80.00
五年以上 100.00 100.00
存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
深圳德正信国际资产评估有限公司 4
关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告书
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要为原材料。
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存
货发出时按先进先出法计价。存货的盘存制度采用永续盘存制。
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产的性质、使用情况、预计
使用寿命和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产预计使用寿命、残值率和年折旧
率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 25.00-45.00 5.00 2.11-3.80
机器设备 10.00 5.00 9.50
运输设备 8.00 5.00 19.00
电子设备 5.00 5.00 19.00
其他设备 5.00 5.00 19.00
使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
项目 预计使用寿命 依 据
土地使用权 45-50 年 预计该土地使用权的使用寿命
税项：适用的主要税种和税率如下表：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 17%，6%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 实际缴纳流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳流转税税额 2%
房产税 计税余值 1.2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
堤围费 应纳税营业额 0.1%
5、 主要产品及服务
从事天乐大厦的建设和经营业务；从事自有物业管理。
四、评估目的
本次评估系对「交易大厦」于 2015 年 3 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，
仅作为「农产品」拟进行股权转让时了解其市场价值之参考。
本次评估目的所对应的经济行为已经深圳市农产品股份有限公司深农董
[2015]09 号文件批准。
深圳德正信国际资产评估有限公司 5
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对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性，
本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负有责任。
五、评估对象和评估范围
本次评估对象为：「交易大厦」的股东全部权益价值。
其对应的评估范围为「交易大厦」申报的截至 2015 年 3 月 31 日的全部资产以及
相关负债。该等资产/负债业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所进行审
计并出具了大华核字[2015]010106 号《审计报告》。具体资产状况如下表所示（金额
单位：人民币元）：
项 目 账面值 项 目 账面值
流动资产 4,381,362.34 流动负债 19,634,167.48
非流动资产 64,792,831.00 非流动负债 14,448,533.87
其中：可供出售金融资产 200,000.00 负债总计 34,082,701.35
持有至到期投资 -
长期股权投资 -
投资性房地产 43,668,211.67
固定资产 12,011,377.37
无形资产 7,787,049.82
商誉 -
长期待摊费用 1,024,935.05
递延所得税资产 101,257.09 净 资 产 35,091,492.00
资产总计 69,174,193.35
委托评估对象和评估范围与前述评估目的中所述的经济行为涉及的评估对象和
评估范围一致。
1、 主要资产的产权情况
截至评估基准日，「交易大厦」的主要资产为房地产和设备类资产。其中：房地
产具体指位于深圳市罗湖区布吉路 1021 号（原布吉农产品批发市场北侧）的天乐大
厦。设备类资产主要为运输设备、电子设备和办公设备。
「交易大厦」已提供了与被评估资产相关的《房地产证》、《机动车行驶证》、
主要设备的购买合同、发票、付款凭证等产权证明文件的复印件。
根据「交易大厦」提供的相关资料，纳入本次评估范围中的天乐大厦部分房屋已
与相关当事方签署长期租赁协议（租赁期限 50 年，部分为 44 年，以下简称「长期租
约」），该部分「长期租约」对应的租赁协议记载面积为 2,657.87 ㎡。「交易大厦」
已与相关当事方签署长期租赁协议并一次性全额收取了租赁费且在历史年度结转营
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关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告书
业收入。
2011 年 7 月，「交易大厦」对天乐大厦实施沿街建筑立面整修及景观改造装饰工
程，该工程涉及的加建物业建筑面积合计 1,249.29 ㎡。截至评估基准日，「交易大
厦」未提供天乐大厦上述改造装饰工程的产权登记资料。
本公司关于上述资产产权状况之说明，系我们根据所收集到的有限资料而作出
的，我们未对所收集到的资料一一进行查验，我们相信这些资料是真实有效的，但对
其可靠性不作任何保证或承诺。
2、 主要资产于现场查看时的使用情况
（1）房地产
「交易大厦」本次申报评估的房地产系指深圳市罗湖区布心片区的天乐大厦。天
乐大厦位于深圳市罗湖区布吉路 1021 号（原布吉农产品批发市场北侧），属布心片
区，邻近布吉海关、3 号线地铁草埔站，为一栋 23 层商住楼（不包括地下 2 层）。其
中：首层主要为大堂，消防值班室等，配设部分商业用房；2～3 层为商业裙楼； 4～
23 层为标准层公寓（标准层面积约 900 ㎡）；地下负 2 层为设备层；地下负 1 层规划
为停车场，因历史濒临农产品交易市场的商业要求改造为仓库、冷库使用。
天乐大厦主体于 1995 年 12 月 28 日竣工。项目占地 3,270.4 ㎡，建筑面积
23,809.11 ㎡（不包括后期改造装饰工程），计入容积率面积 21,389.40 ㎡（房地产
证证载面积），容积率 6.54。其中：批发交易用房（1～3 层）3,353.98 ㎡；公寓（4～
23 层）18,035.42 ㎡，主流公寓面积区间为 54～65 ㎡，每层 17 户；不计入容积率面
积（地下两层）2,419.71 ㎡。
2011 年 7 月，为响应市政府号召的提升城市形象，迎接大运（深圳第 26 届世界
大学生夏季运动会）的“穿衣戴帽”工程在全市范围内展开，经罗发改（2010）116
号、罗发改（2010）98 号文批准，罗湖住房和区建设局同意，由深圳市农产品股份有
限公司牵头，「交易大厦」对天乐大厦实施沿街建筑立面整修及景观改造装饰工程，
并随同历史改造工程一并进行了申报。该等工程具体包括：天乐大厦东侧沿街裙楼
（1～3 层）扩建 484.29 ㎡（历史形成，其中约 161 ㎡为「长期租约」面积），天乐
大厦与布吉农产品批发市场干货仓之间新建钢结构建筑连廊（2～3 层）765 ㎡，合计
1,249.29 ㎡。根据深圳市协鹏工程勘察有限公司于 2015 年 3 月 14 日出具的《用地红
线界桩放点报告》：天乐大厦与干货仓之间的钢结构建筑连廊，其建筑阴影超出天乐
大厦土地红线外面积为 225.53 ㎡。
深圳德正信国际资产评估有限公司 7
关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告书
天乐大厦装饰标准为：外墙裙楼采用石材和玻璃幕墙；塔楼外墙为面砖和涂料；
首层电梯大堂采用大理石和面砖；各层电梯大堂墙面为面砖；公共楼梯间、公共墙面
为水泥砂浆抹平；公寓部分厨房、卫生间墙面瓷砖到顶，配备洗手盆、座厕；客厅、
餐厅及卧室天花刮腻子抹平，墙面乳胶漆；阳台、露台天花刮腻子抹平；防火门；铝
合金塑钢窗；设自动抄表系统、预留冷凝水管接口及室外空调主机安装位置、预留空
调机电源插座、有线电视插座和电话插座；配设日本三菱电梯 3 台、上海三菱货梯 1
台。
天乐大厦地下 1 层规划为停车场，因历史濒临农产品交易市场的商业要求改造为
仓库、冷库使用。现场勘察时，该部分物业现状空置，缺少相应的维护措施，其他持
有物业的使用情况未见异常。
（2）设备类资产
设备类资产分为运输设备、电子及其他设备。其中：
车辆为 3 辆别克旅行车，其中粤 BA931P 别克旅行车为「交易大厦」2011 年购置
的车辆；粤 B3395T 和粤 BB35Y9 别克旅行车为「交易大厦」购置的二手车辆。
电子及其他设备共 160 项，包括电脑、空调、打印机、投影仪等办公设备及办公
家私，设备购置年限集中在 1996～2014 年期间。现场勘查时，部分设备已超过其同
类设备经济使用年限，但尚可使用；其余设备的使用和维护状况未见异常。
本公司关于上述资产于现场查看时的使用情况之说明，系根据我们有限之现场观
察和抽查被评估企业相关有限资料而作出的，不代表我们对上述情况的保证或承诺。
六、价值类型及其定义
本次估值的价值类型为市场价值。
所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后
所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精
明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上
可合理取得的最可能的价格：
1、 用法律许可的货币进行交易。
2、 有自愿的卖方和自愿的买方。
3、 一次性付款，且无附带条件下完成交易。
4、 买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有
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关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告书
合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。
5、 交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。
6、 不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性
和非强制情况下进行自由交易。
七、评估基准日
本项目评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。本报告书一切取价标准均为此基准日有
效的价格标准。
评估基准日是评估结论成立的重要条件之一，如果评估基准日发生改变，评估结
论将发生变化。本次评估基准日系由「农产品」确定。确定评估基准日时所考虑的主
要因素如下：
1、 与经济行为实现日相近的会计期末；
2、 相关评估资料较为齐备。
八、评估依据
（一）行为依据
1、 委托方权力部门作出的决议性文件。
2、 「农产品」与本公司签订的《评估业务约定书》。
（二）法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》。
2、 国家现行的有关税收法规。
（三）专业规范
1、 中华人民共和国财政部财企[2004]20 号《关于印发〈资产评估准则－基本准
则〉和〈资产评估职业道德准则－基本准则〉的通知》。
2、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—评估报告》。
3、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—评估程序》。
4、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—业务约定书》。
5、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—工作底稿》。
6、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—机器设备》。
7、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—不动产》。
8、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估价值类型指导意见》。
深圳德正信国际资产评估有限公司 9
关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告书
9、 中国资产评估协会发布的中评协[2011]227 号《资产评估准则——企业价值》。
10、 中国注册会计师协会发布的会协（2003）18 号《关于印发<注册资产评估师
关注评估对象法律权属指导意见>的通知》。
（四）产权依据
1、 「农产品」/「交易大厦」提供的相关声明及承诺。
2、 不动产：相关《房地产证》复印件。
3、 设备：机动车行驶证、主要设备的购置合同及发票等产权证明文件的复印件。
（五）取价依据及参考资料
1、 「交易大厦」提供的清查申报评估明细表。
2、 「交易大厦」提供的评估基准日审计报告。
3、 《资产评估常用数据与参数手册》第二版（1998 年北京科学技术出版社）。
4、 北京东方银河信息咨询中心编《全国办公设备及家用电器报价》（2015）。
5、 电脑及无线电办公用具商情《达成快讯》（2015）。
6、 向有关生产厂商及经营公司咨询的价格资料。
7、 评估人员现场勘查及市场调查取得的有关资料。
九、评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，
应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成
本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（一）市场法的适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例
的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由
于未能收集到可比较的市场交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法。
（二）收益法的适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定
评估对象价值的评估思路。
「交易大厦」主要资产系指深圳市罗湖区布吉路 1021 号（原布吉农产品批发市
场北侧）的天乐大厦，企业核心价值及增值动力主要源于企业名下的房地产。
本次采用资产基础法对「交易大厦」的股东全部权益价值进行评估时，对「交易
深圳德正信国际资产评估有限公司 10
关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告书
大厦」名下的房地产主要采用了收益法的估值结果，通过估算房地产的预期净收益并
将对应的现金流折现得出房地产的市场价值，本质上是从收益途径评估企业价值，其
评估结论已经考虑了该类企业资产市场现时的价值反映、未来盈利能力，并非单纯重
置成本角度的价值衡量。
而采用收益法评估企业价值时，主要基于对企业经营项目的收益预测计算企业价
值，重点仍是关注核心资产价值，估值工作核心均在于房地产价值。
可见，对于「交易大厦」此类资产以房地产为主的企业，采用资产基础法和收益
法的评估路径在本质上是一致的。因此，在对「交易大厦」的股东全部权益价值进行
评估时，未再采用收益法进行测算。
（三）资产基础法的适用性分析
本报告所称的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路。
资产基础法评估主要以评估基准日被评估企业经清查、审计后反映在其会计报表
内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益
之市场价值。
（四）评估方法的选择
根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估
采用资产基础法对「交易大厦」的股东全部权益价值进行评估。
十、评估程序实施过程和情况
（一）评估工作的起止时间
本次评估工作的开始时间为 2015 年 4 月 7 日至出具评估报告日结束。其中外勤
截止日为 2015 年 4 月 14 日。
（二）已执行的主要评估程序
1、 自 2015 年 4 月 7 日至 2015 年 4 月 10 日：项目的预备调查，在了解评估目的
和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制
订评估工作计划。
2、 自 2015 年 4 月 10 日至 2015 年 4 月 14 日：实地查看实物资产和有关记录，
收集相关的法律性文件等资料，并进行市场价格的调查与比较，在此基础上，对所收
集的资料进行分析，并根据分析结果确定评估方法，对市场价值进行估算和分析。
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3、 自 2015 年 4 月 14 日至出具评估报告日，编制评估结果报告书。经本公司内
部审核后出具评估报告。
十一、评估前提条件
本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的：
（一）评估基准
1、 所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，无任
何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。
我们已经对申报资产的产权给予了必要的关注并在本报告中进行了相应的披露，
这些有关资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意见，也不
能理解为是对本评估基准的任何保证，即使在本报告中已经披露了该等资产或其中部
分资产的产权已设置了他项权利或存在其他瑕疵，除我们已就其对评估结论的具体影
响程度作出特别说明外，我们均未考虑偏离本评估基准对评估结论的实际影响程度。
2、 委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有
效的。
我们的评估在很大程度上依赖委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资
料，我们对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证，我们相信这些资料是真实、完
整、合法、有效的，但对其准确性不作保证。
3、 所有资产均采用人民币计算价值或价格。
（二）评估假设
1、 除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被
假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
2、 假设「交易大厦」所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业
标准及安全生产经营之有关规定进行。
3、 对于评估报告中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机
构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权
文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、 除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任
何有利或不利之影响∶
(1) 已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的
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任何限制等因素。
(2) 未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关
系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
(3) 各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情
况之改变，或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营
销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发
生变化。
(4) 特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
(5) 出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。
(6) 被评估企业未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析
的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
5、 除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
(1) 所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础
和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时
仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
(2) 所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
(3) 所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放
等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子
均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于
对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。
评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，
也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
（三）限制条件
1、 评估报告（包括评估明细表）中所列示的任一评估值，脱离本次评估范围的
单独使用或其他非全部的任何组合使用都将使评估值无效。
2、 对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列
资产的数量，我们按以下方法进行计量：
(1) 本公司对有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按产权证登记的面积
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进行评估，对没有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按被评估企业或使用单
位提供的有关说明文件或资料所记录的面积进行评估，本公司均未进行实际丈量。
(2) 对不在固定场所的运输设备之数量，我们以被评估企业提供的相关档案记录
中所记载的数量进行评估。
就所有由我们此次评估资产的数量而言，被评估企业管理当局均认为于评估基准
日是实际存在并归被评估企业所有，同时向我们作出了承诺，我们相信这些承诺，但
对其可靠性并不能作出保证。如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符，评
估价值将会发生变化。
3、 报告或本报告复制本的持有者，无出版此报告的权利。
4、 除非事先已有明确的书面约定，我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产
做价值评估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经济行为的
相关问题，我们没有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。
十二、评估结论
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「交易大厦」持续经营和本
报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：
采用资产基础法评估的「交易大厦」股东全部权益价值于评估基准日 2015 年 3
月 31 日的评估值为： 32,773.18 万元。其中，资产总额账面值 6,917.42 万元，评
估值 36,181.45 万元，评估增值 29,264.03 万元，增值率 423.05%；负债总额账面值
3,408.27 万元，评估值 3,408.27 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产
账面值 3,509.15 万元，评估值 32,773.18 万元，评估增值 29,264.03 万元，增值率
833.93%。具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 438.14 479.32 41.18 9.40
非流动资产 6,479.28 35,702.13 29,222.85 451.02
其中：可供出售金融资产 20.00 20.00 - -
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 4,366.82 35,615.18 31,248.36 715.59
固定资产 1,201.14 56.82 -1,144.32 -95.27
无形资产 778.70 - -778.70 -100.00
商誉 - - - -
长期待摊费用 102.49 - -102.49 -100.00
递延所得税资产 10.13 10.13 - -
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项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
资产总计 6,917.42 36,181.45 29,264.03 423.05
流动负债 1,963.42 1,963.42 - -
非流动负债 1,444.85 1,444.85 - -
负债总计 3,408.27 3,408.27 - -
净 资 产 3,509.15 32,773.18 29,264.03 833.93
十三、特别事项说明
本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值定义、评估假设及限
制条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评
估结论，但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本报告使
用人和阅读人注意。
1、 本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。
2、 「交易大厦」主要资产系指位于深圳市罗湖区布吉路 1021 号（原布吉农产
品批发市场北侧）的天乐大厦。天乐大厦主体于 1995 年 12 月 28 日竣工，共有地上
建筑 23 层，地下 2 层。项目占地 3,270.40 ㎡，建筑面积总计为 23,809.11 ㎡，其中
计入容积率面积地上建筑面积为 21,389.40 ㎡（房地产证证载面积），容积率 6.54；
地下 2 层，不计入容积率的地下 2 层建筑面积为 2,419.71 ㎡（没有办理产权登记）。
天乐大厦按功能划分：批发交易用房（1～3 层）3,353.98 ㎡；公寓（4～23 层）18,035.42
㎡，主流公寓面积区间为 54～65 ㎡，每层 17 户；地下 2 层建筑面积合计为 2,419.71
㎡，其中地下一层建筑面积 1,221.11 ㎡，规划用途为停车场，设置停车位 43 个；地
下二层建筑面积 1,198.60 ㎡用途为设备层。
2011 年 7 月，为响应市政府号召的提升城市形象，迎接大运（深圳第 26 届世界
大学生夏季运动会）的“穿衣戴帽”工程在全市范围内展开，经罗发改（2010）116
号、罗发改（2010）98 号文批准，罗湖住房和区建设局同意，由深圳市农产品股份有
限公司牵头，「交易大厦」对天乐大厦实施沿街建筑立面整修及景观改造装饰工程，
并随同历史改造工程一并进行了申报。该等工程具体包括：天乐大厦东侧沿街裙楼
（1～3 层）扩建 484.29 ㎡（历史形成，其中约 161 ㎡为「长期租约」面积），天乐
大厦与布吉农产品批发市场干货仓之间新建钢结构建筑连廊（2～3 层）765 ㎡，合计
1,249.29 ㎡。根据深圳市协鹏工程勘察有限公司于 2015 年 3 月 14 日出具的《用地红
线界桩放点报告》：天乐大厦与干货仓之间的钢结构建筑连廊，其建筑阴影超出天乐
大厦土地红线外面积为 225.53 ㎡。
根据「交易大厦」提供的相关资料，天乐大厦部分房屋已与相关当事方签署了房
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关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告书
屋买卖合同和长期租赁协议。根据「交易大厦」出具的《关于深圳市农产品交易大厦
有限公司股权出让涉及天乐大厦长期租赁协议履行等事宜的说明》和诚公顾叶（前海）
联营律师事务所出具的相关法律意见，本次评估所涉及的天乐大厦已签署房屋买卖合
同和长期租赁协议的具体情况及相应处理方式如下：
（1）已签署房屋买卖合同的房产
已签署房屋买卖合同共 6 份，涉及 8 套房产，合同记载面积合计为 444.66 ㎡。
根据「交易大厦」出具的《关于深圳市农产品交易大厦有限公司股权出让涉及天乐大
厦长期租赁协议履行等事宜的说明》和诚公顾叶（前海）联营律师事务所出具的《关
于天乐大厦六份房屋买卖合同的法律意见》，该 6 份天乐大厦购房合同均系买卖双方
的真实意思表示，且在签订上述 6 份购房合同后已取得商品房房产证，没有违反法律、
行政法规的强制性规定，该 6 份购房合同合法有效。
「交易大厦」本次申报的评估范围中不包含上述 6 份购房合同所涉及的 8 套房产，
合同记载面积为 444.66 ㎡。
（2）已签署长期租赁协议的房产
已签署长期租赁协议共 22 份，涉及 40 套房产，协议记载面积合计为 2,657.87
㎡，其中：天乐大厦首层商铺长租面积为 561.20 ㎡（399.6 ㎡为房地产证载面积，161.6
㎡为改扩建工程的改建面积），天乐大厦 4-23 楼所涉及的长租面积为 2,096.67 ㎡。
根据「交易大厦」出具的《关于深圳市农产品交易大厦有限公司股权出让涉及天
乐大厦长期租赁协议履行等事宜的说明》，基于该等长租协议均是双方真实意思的表
示，本着尊重历史、保护长租户的利益、履行社会责任的原则，「交易大厦」及控股
股东「农产品」继续认可该等协议，并继续正常履行该等协议，直到约定的期限届满；
「交易大厦」还将向各长租户出具有前述内容的《承诺函》；同时在本次股权转让时，
股权转让合同将约定新股东必须继续履行该等协议，否则须承担违约责任。
根据上述专项说明，对天乐大厦中「长期租约」所对应的房地产，考虑「交易大
厦」已与相关当事方签署长期租赁协议并一次性全额收取了租赁费且在历史年度结转
营业收入，本次评估对上述物业的评估值按零值计算。
本公司注意到：「长期租约」物业的产权目前登记在「交易大厦」名下，22 份长
期租赁协议中有 6 份长期租赁协议为「交易大厦」之控股股东「农产品」所签署，其
余 16 份长期租赁协议为「交易大厦」所签署。本次评估未考虑上述事项可能产生的
法律纠纷对评估结果的影响。
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关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告书
3、 天乐大厦改造装饰工程具体包括：天乐大厦东侧沿街裙楼（1～3 层）扩建
484.29 ㎡（其中约 161 ㎡为「长期租约」面积），天乐大厦与布吉农产品批发市场干
货仓之间新建钢结构建筑连廊（2～3 层）765 ㎡，合计 1,249.29 ㎡（其中改建面积
约 161 ㎡为「长期租约」面积，加扩建面积约为 1,088 ㎡）。根据深圳市协鹏工程勘
察有限公司于 2015 年 3 月 14 日出具的《用地红线界桩放点报告》：天乐大厦与干货
仓之间的钢结构建筑连廊，其建筑阴影超出天乐大厦土地红线外面积为 225.53 ㎡。
截至评估基准日，「交易大厦」未提供天乐大厦上述改造装饰工程的产权登记资
料。本次评估，对天乐大厦改造装饰工程 1,249.29 ㎡在扣除 161 ㎡「长期租约」面
积后的 1,088 ㎡（161 ㎡「长期租约」统一在长期租赁中评估）采用收益法发表估值
意见，并在评估结果中扣除了应补地价。
本公司提示评估报告的使用者注意：本次评估所测算的应补地价，仅为本公司按
照深规土（2013）12 号《深圳市宗地地价测算规则（试行）》中的相关规定的估算结
果，实际应补地价应以深圳规划和国土资源委员会的核定值为准。同时，估值结果中
未考虑天乐大厦与干货仓之间的建筑连廊其建筑阴影超红线范围对评估结果的影响。
4、 申报评估的天乐大厦除地下室和改造装饰工程外，均已办理深圳市《房地产
证》。该等《房地产证》他项权利及摘要中未记载权利受限状况；但根据「交易大厦」
经核准的经营范围，其业务范围仅为从事上述建筑物的建设和经营业务（不能出售）。
本次评估未考虑上述事项可能对评估结果的影响。
5、 天乐大厦地下 1 层规划为停车场，设置停车位 43 个，因濒临农产品交易市
场的历史原因及商业要求，曾改造为仓库、冷库使用。现场勘察时，该部分物业现状
空置，缺少相应的维护措施。对上述物业，本次评估按照停车场的使用方式发表价值
意见，未考虑实际用途与规划用途不一致以及可能存在的改造成本对评估值的影响。
6、 目前深圳市城市更新已成为涵盖城中村、旧工业区、旧居住区及旧工商住混
合区等具有不同特征和改造需求的复杂系统工程。截至评估报告日，评估人员通过查
询深圳市相关法定图则和城市更新计划公告，同时结合「农产品」与「交易大厦」的
介绍，未发现天乐大厦项目纳入城市更新改造范围的事项。
本次评估，未考虑未来可能存在的城市更新事项对评估价值的影响。
7、 「交易大厦」账面可供出售金融资产系其对深圳市农产品丰湖干货特产城经
营管理有限公司（以下简称「丰湖干货」）的股权投资。「丰湖干货」注册资本为人
民币 100 万元，「交易大厦」对其持股比例为 20%。根据大华核字[2015]010106 号《深
圳市农产品交易大厦有限公司清产核资专项审计报告》：“「交易大厦」出资后即已
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全额转回对「丰湖干货」的投资款，账面将转回的投资款列示为其他应付款；而「丰
湖干货」财务账面未登记「交易大厦」对其的出资款，未将「交易大厦」作为其股东，
「交易大厦」也未参与该公司的经营管理；因此「交易大厦」认为其仅履行代出资义
务，该代出资行为可能导致「交易大厦」承担被公司登记机关责令补足资本并罚款的
法律责任。截至 2015 年 3 月 31 日，「丰湖干货」的未审财务报表显示其目前累计亏
损金额已达到人民币 732 万元，净资产金额为人民币-650 万元，但「交易大厦」认为
其为代出资并已全额收回投资款，因此暂不认为其有减值风险。”
本次评估，对上述可供出售金融资产按审计后的账面值予以列示。未考虑可能存
在的产权争议及法律纠纷对评估结果的影响。
8、本公司注意到：截至评估报告日，深圳住宅房地产市场价格较评估基准日存
在一定程度的上涨。根据本公司收集的相关资料和测算结果，评估报告日「交易大厦」
名下之天乐大厦房地产市场价值估值约为 38,362.22 万元，较评估基准日同比口径房
地产估值 35,615.18 万元增值 2,747.04 万元，增值率 7.71%；该期后事项相应增加股
东全部权益价值 2,747.04 万元，评估值 35,520.22 万元，较评估基准日评估结果
32,773.18 万元增值率 8.38%。
本公司提示评估报告的使用者关注并考虑期后事项可能对评估结果的影响。
谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所
说明的情况不一致时，评估结果可能会发生重大变化。
十四、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、 本报告的使用权归 委托方所有。委托方或者经 委托方同意其他使用本评估
报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成
部分（包括评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本
报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估的前提
条件、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。
2、 本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估企业提供的有关资产
的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但
评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力，也没有相应的资格。然而，这些法
律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关注这些法律事项，如果不能明
白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要，则应当聘请
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律师等相应专业的人士提供相关的法律服务。
3、 被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供，尽管我们
进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准
确作出保证。
4、 除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报
告书时外，未经委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向
他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查
使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。
（二）限制说明
1、 本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估
报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、 本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的
价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结果使用有效期自评估基准
日起一年内（即 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日）有效。
十五、评估报告日
本报告主要依据本公司在本次评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资料而
作出。本次评估外勤截止日为 2015 年 4 月 14 日，本次评估报告日为 2015 年 8 月 1
日。
附件：
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件。
附件二、被评估企业于评估基准日清产核资专项审计报告。
附件三、委托方与被评估企业法人营业执照。
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料。
附件五、委托方和相关当事方的承诺函。
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附件六、签字注册资产评估师的承诺函。
附件七、资产评估机构资格证书。
附件八、评估机构法人营业执照副本。
附件九、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件。
（本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分，具有同等法律效力）
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（此页无正文）
深圳德正信国际资产评估有限公司 法定代表人：
中国 深圳 中国注册资产评估师：
二○一五年八月一日 中国注册资产评估师：
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关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告附件
附件一 与评估目的相对应的经济行为文件
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关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告附件
附件二 被评估企业于评估基准日清产核资专项审计报告
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关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告附件
附件三 委托方与被评估企业法人营业执照
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关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告附件
附件四 评估对象涉及的主要权属证明资料
深圳德正信国际资产评估有限公司 25
关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告附件
附件五 委托方和相关当事方的承诺函
深圳德正信国际资产评估有限公司 26
关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告附件
附件六 签字注册资产评估师的承诺函
注册资产评估师承诺函
深圳市农产品股份有限公司：
受 贵公司委托，本公司对 贵公司拟进行股权转让所涉及的 深圳市农产品交易
大厦有限公司之股东全部权益价值，以 2015 年 3 月 31 日为基准日进行了认真的评
定估算，并形成了评估报告书。在评估报告书载明的评估目的及价值定义、评估前
提条件下，我们承诺如下：
1、 具备相应的执业资格。
2、 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3、 对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实。
4、 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5、 充分考虑了影响评估价值的因素。
6、 评估结论合理。
7、 评估工作未受到干扰并独立运行。
中国注册资产评估师： 中国注册资产评估师：
二○一五年八月一日
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附件七 资产评估机构资格证书
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附件八 评估机构法人营业执照副本
深圳德正信国际资产评估有限公司 29
关于「交易大厦」股东全部权益价值评估报告附件
附件九 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
参加本评估项目人员名单：
综合组：汤宏敏
房地产组：石永刚
设备组：李兴南
参加本评估项目的审核人员名单：石永刚、邹帆、王鸣志
本报告由中国注册资产评估师 石永刚、邹帆 签署。
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