农 产 品：2016年第一次临时股东大会议案内容2016-04-08
深圳市农产品股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会议案内容
议案 1： 关于调整交易大厦公司 100%股权转让项目公开挂牌条
件的议案》
本议案经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。
议案内容：
公司第七届董事会第二十次会议及公司 2014 年度股东大会审
议通过了《关于公开挂牌转让交易大厦公司 100%股权的议案》，同
意公司联合控股子公司深圳市福田农产品批发市场有限公司、深圳市
农产品运输服务有限公司通过“100%股权转让＋代偿债务”整体转
让方式，以不低于评估价作为挂牌底价委托深圳联合产权交易所公开
挂牌转让旗下深圳市农产品交易大厦有限公司（以下简称“交易大厦
公司”）100%股权，并授权管理层履行挂牌等相关程序，签署股权
转让相关法律文件。 具体详见公司于 2015 年 4 月 30 日、 月 22
日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上
刊登的公司公告）
公司严格按照国有产权变动规定，委托深圳德正信国际资产评估
有限公司（具有证券从业资质）对交易大厦公司 100%股权进行了资
产评估，评估结果为：交易大厦公司 100%股权对应的评估值为
32,773.18 万元（评估基准日为 2015 年 3 月 31 日）。
公司委托深圳联合产权交易所于 2015 年 10 月 23 日至 2015 年
11 月 26 日将上述转让标的公开挂牌，其中，交易大厦公司 100%股
权对应挂牌价为 35,700 万元，代偿债务金额为 2,700 万元，合计挂
牌底价为 38,400 万元。（具体详见公司于 2015 年 10 月 24 日在《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的公
司公告）
前次公开挂牌最终因未有意向方求购登记而流挂。
2016 年 4 月 6 日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过
《关于调整交易大厦公司 100%股权转让项目公开挂牌条件的议案》。
根据市场的实际情况，拟同意适当调整交易大厦公司 100%股权转让
项目挂牌条件，即：将交易大厦公司 100%股权对应挂牌价调整至
32,400 万元，涉及代偿债务金额调整至 2,400 万元，即本次合计挂
牌底价为 34,800 万元。
公司继续联合下属控股子公司深圳市福田农产品批发市场有限
公司、深圳市农产品运输服务有限公司通过“100%股权转让＋代偿债
务” 整体转让方式，并委托深圳联合产权交易所重新公开挂牌。若股
权转让交易完成，则公司及子公司均不再持有交易大厦公司股权。
董事会提议股东大会授权管理层履行公开挂牌等相关程序，签署
股权转让相关法律文件。本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成
交结果确定。
议案 2：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
本议案经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。
议案内容：
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》及其他有关规定，结合公司实际，全面修订《募集资金管理办法》，
该办法自股东大会审议通过之日起实施。
修订后的《募集资金管理办法》：
深圳市农产品股份有限公司募集资金管理办法（审议稿）
第一章 总则
第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》及其他有关规定，结合本公司实际，特修订本
办法。
第二条 募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司
债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于
特定用途的资金。
第三条 公司应保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说
明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应根据相关规定，披露募集资金的实际使用情况，并在年度
审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确
保该制度的有效实施。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，适用本办法。
第六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事
项履行保荐职责，并按本办法进行相关募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中
管理，专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。
公司存在两次以上融资，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资
金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过
5000 万元人民币或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及
时通知保荐机构；
（四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机
构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告
协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司
及控股子公司应视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备
案后公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序具体如
下：
公司总裁负责募集资金投资项目（以下简称“项目”）的组织实
施；年度募集资金投资计划由项目负责人负责制定，并经公司财务部
门和项目分管业务部门及副总裁审核后，由公司总裁提交公司董事会
根据项目可行性研究报告编制的募集资金使用计划进行审批；项目资
金支出由项目负责人按照年度募集资金投资计划提出申请，并经公司
财务部门负责人、财务总监、分管财务副总裁、总裁、董事长审批后，
由财务部门支付。
项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，项目资金
进入子公司或公司控制的其他企业账户后，项目资金支出由项目负责
人按照年度募集资金投资计划提出申请，并经项目资金所在公司财务
部门负责人、财务总监、总经理、董事长审批后，由财务部门支付。
出现以下情况的，项目负责人应当及时向公司董事会做出详细的
书面说明：
（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；
（二）项目所需的实际金额超出计划；
（三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目
的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募
集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该
项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因，募集资金投资计划如有调整，还应披露调整后的募集资金投资计
划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、
审慎地选择新的投资项目。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以
在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应
当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见
并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得直接或者间接用于新股配售、申购或者用于股票及
其衍生品种、可转换等的交易。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司
董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公
司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资
或者为他人提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品
须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，如需开立或注销产品专用结算账户的，公司
应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十条 公司使用闲置资金投资理财产品的，购买品种原则上
限定在银行发行的保本型理财产品（包括保本固定收益型和保本浮动
收益型），理财产品期限不超过一年，理财产品收益应及时转回专户。
投资理财产品额度不超过公司最近一期经审计净资产的 30%应当经
公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供
的保本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
投资理财产品额度占公司最近一期经审计净资产的 30%以上应
当提交公司股东大会审议。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借
款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司
股东大会审议批准，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披
露。
公司应当承诺在永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转
移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专
项法律意见书。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及
收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全
资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十五条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更
募集资金投向。
第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资
金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审
议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关
规则的规定进行披露。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事
会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集
资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节
余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经
董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项
目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况
应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投
资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十五条、第二十七条
履行相应程序及披露义务。
第三十二条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余募集资金应
当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当
经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集
资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部为募集资金的监督部门，应当至少每季度对募集资金
的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结
果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、审计部
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及
年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，
公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如
实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证
结论。
鉴证结论为“保留意见”、“否定意见”或“无法表示意见”的，公司
董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十五条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放
与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留意
见”、“否定意见”或“无法表示意见”鉴证结论的，保荐机构还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提
出明确的核查意见。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独
立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第六章 附则
第三十七条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文
件等相关规定执行。
第三十八条 公司董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际
情况，对本办法进行修改。
第三十九条 本办法自股东大会通过之日起实施。
议案 3：《关于设立深圳市农产品流通产业发展基金（有限合伙）
的议案》
本议案经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
议案内容：
一、对外投资暨关联交易概述
1、2016 年 2 月 5 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通
过《关于设立深圳市农产品流通产业发展基金（有限合伙）的议案》，
公司拟作为有限合伙人联合中央财政资金及深圳市配套资金的委托
出资人深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）之全资子
公司（以最终工商登记为准）、深圳市运通资本投资管理有限公司（以
下简称“运通资本公司”）及社会募集的其他出资方共同出资设立深
圳市农产品流通产业发展基金（有限合伙）（以最终工商登记的名称
为准，以下简称“农产品流通产业基金”），募集资金用于投资农产品
流通基础设施建设及农产品流通项目。
全体合伙人的认缴出资总额为人民币 25 亿元，首期出资比例为
合伙人各自认缴额的三分之一，合伙企业自设立之日起两年内，各出
资人将剩余认缴出资全部缴付完毕。
2、远致投资直接和间接持有公司 5.24%股权，且与公司控股股
东、实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会系一致行动
人，因此，远致投资及其全资子公司为公司的关联法人；根据深圳证
券交易所《股票上市规则》的规定，本次公司与远致投资之全资子公
司共同投资行为构成关联交易。
运通资本公司为公司参股公司，公司持有其 30%股权，公司与运
通资本公司不存在关联关系。
3、本事项经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司
独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董
事在本议案表决时进行了回避表决。
本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会提请
股东大会授权管理层办理农产品流通产业基金设立及合伙协议的协
商和签署等相关事宜。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组和借壳。
二、拟设立农产品流通产业基金暨关联交易标的基本情况
1、基金暂定名称：深圳市农产品流通产业发展基金（有限合伙）
（以最终工商登记的名称为准）
2、出资总额：全体合伙人的认缴出资总额为人民币 25 亿元，合
伙企业设立之日，按照各自认缴全部出资的三分之一缴付出资，合伙
企业自设立之日起两年内，各出资人将剩余认缴出资全部缴付完毕。
3、出资方式：货币出资
4、基金投资方向：主要投资于农业产业化及农产品流通领域，
侧重于农产品批发市场、冷链冷库建设、农产品电子商务、综合环保
等领域，有助于公司战略规划的落地实施。其中，投资于注册在深圳
的企业资金不低于基金总规模的 70%。
5、组织形式：有限合伙制
由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承
担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务
承担有限责任。
6、合伙人认缴出资情况：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 份额 合伙人类型
深圳市农产品股份有限公司 150,000 60% 有限合伙人
深圳市远致投资有限公司之全资子公司 50,000 20% 有限合伙人
其他募集对象（暂未确定） 47,500 19% 有限合伙人
深圳市运通资本投资管理有限公司 2,500 1% 普通合伙人
合计 250,000 100% -
7、基金存续期间：基金存续期为 7 年，存续期满后经代表基金
份额五分之四的合伙人同意后可延期 2 年。
8、基金管理费：
合伙企业自设立之日起三年内，普通合伙人每年按照合伙企业实
缴资本的 1.2%提取管理费；自合伙企业设立满三年之日起，普通合
伙人每年按照合伙企业实缴资本的 0.5%提取管理费。但在有项目退
出后，管理计算基数应扣除该项目的原始投资金额；管理费每年支付
一次。
三、基金管理人的基本情况
1、企业名称：深圳市运通资本投资管理有限公司
2、住 所：深圳市福田区农园路时代科技大厦 1305
3、注册资本：1,000 万元
4、法定代表人：朱岩
5、企业类型：有限责任公司
6、成立日期：2012 年 5 月 8 日
7、经营范围：农产品物流产业投资基金管理及相关信息咨询；
农业产业项目投资咨询；受托管理投资基金。（以上法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
8、股权结构：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
深圳市农产品股份有限公司 300 30%
深圳市基石创业投资管理有限公司 300 30%
深圳市圣德投资有限公司 100 10%
坚道投资咨询（上海）有限公司 100 10%
朱岩 100 10%
胡蓉 100 10%
公司持有运通资本公司 30%股权，即运通资本公司为公司参股公
司，运通资本公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、关联方远致投资的基本情况
1、企业名称：深圳市远致投资有限公司
2、地 址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1
3、注册资本：793, 000 万元
4、法定代表人：陈志升
5、企业性质：有限责任公司（国有独资）
6、成立时间：2007 年 6 月 22 日
7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其
相关的资产提供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、税务登记证号码：440300664187170
9、股东情况：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有 100%
股权
10、经营财务情况：
经审计，截至 2014 年 12 月 31 日，资产总额为 1,612,010.39 万
元；净资产为 1,433,749.99 万元；资产负债率为 11.06%；2014 年度，
营业总收入为 7,817.36 万元；净利润为 38,962.38 万元；
未经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，资产总额为 2,782,593.77
万元；净资产为 2,059,172.61 万元；资产负债率为 26%；2015 年度，
营业总收入为 51,006.21 万元；净利润为 85,991.80 万元。
11、关联关系说明：远致投资直接和间接持有公司 5.24%股权，
且与公司控股股东、实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委
员会系一致行动人，因此，远致投资及其全资子公司为公司的关联法
人；根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次公司与远致
投资之全资子公司共同投资行为构成关联交易。
五、拟签订合伙协议进展情况
鉴于本次设立农产品流通基金的部分其他出资方暂未确定，相关
合伙协议正在拟定，公司将根据协议拟定的进展情况及时履行信息披
露。
六、本次投资对公司的影响
本次关联交易暨设立农产品流通产业基金主要投资于农业产业
化及农产品流通领域，侧重于农产品批发市场、冷链冷库建设、农产
品电子商务、综合环保等领域，有助于公司战略规划的落地实施。交
易各方以平等互利、相互协商为合作基础，优势互补，逐步推动农产
品产业及农产品流通领域建设。上述交易符合公开、公平、公正的原
则，未损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至披露日，公司与远致投资累计已发生的关联交易涉及金额
为 0 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将关于上述
关联交易的事项提交公司第七届董事会第二十九次会议审议和表决。
独立董事对上述关联交易事项发表独立意见如下：
公司与远致投资之全资子公司、运通资本公司及其他募集对象共
同设立农产品产业流通基金有利于推动农产品产业及农产品流通领
域建设升级，有助于公司战略规划的落地实施。
本次关联交易事项的审议、审批程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司尤其是中小股东的利益。因此，独
立董事同意上述关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于出资设立深圳市农产品流通产业发展基金的事
前认可函；
3、独立董事关于出资设立深圳市农产品流通产业发展基金的独
立意见。
（以下无正文）
