农 产 品：2016年第一次临时股东大会的法律意见书2016-04-26
北京国枫律师事务所
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北京国枫(深圳)律师事务所
关于深圳市农产品股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2016]C0055 号
致：深圳市农产品股份有限公司
北京国枫(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市农产品股份有限
公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2016 年第一
次临时股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《深圳市农产品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的与本次股东大会相关文
件的原件或影印件，包括但不限于：
1. 贵公司分别于 2015 年 8 月 29 日、2016 年 2 月 6 日、2016 年 4 月 8 日
刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市农产品股份有限公司第七届董事
会第二十五次会议决议公告》、《深圳市农产品股份有限公司第七届董事会第二十
九次会议决议公告》、《深圳市农产品股份有限公司第七届董事会第三十一次会议
决议公告》(以下合称“《董事会决议》”)；
2. 贵公司于 2016 年 4 月 8 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深
圳市农产品股份有限公司关于召开 2016 年度第一次临时股东大会的通知》(以下
简称“《股东大会通知》”)；
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3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一) 本次股东大会的召集
根据贵公司公告的《董事会决议》、《股东大会通知》，本次股东大会由贵公
司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》
等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
(二) 本次股东大会的召开
1. 根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日
以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2. 根据《董事会决议》、《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议
通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议时间、会议地点、会议审
议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合
《公司章程》的有关规定。
3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2016
年 4 月 25 日(星期一)下午 14：30 在广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代
科技大厦东座 13 楼农产品会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与
会议通知中所告知的时间、地点一致。
4. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2016 年 4 月 25 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2016 年 4 月 24 日下午
15：00 至 2016 年 4 月 25 日下午 15：00 期间的任意时间。
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5. 本次股东大会由贵公司董事胡翔海先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
(一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席现场会议的股东(包括)于截至 2016 年 4 月 18 日(星期一)下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进
行了核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 13 人，代
表贵公司有表决权股份 458,486,795 股，占贵公司有表决权股份总数的 27.0181%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份
有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络
投票系统投票的股东共计 11 人，代表贵公司有表决权股份 508,837,580 股，占贵
公司有表决权股份总数的 29.9852%。
(二) 出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书及
其他高级管理人员、本所律师。
(三) 本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席股东大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作
了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资者利
益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110 号)文件精神、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 修
订)》(证监会公告[2014]47 号)等相关规定及《公司章程》的规定，本次股东大会
就中小投资者的表决情况进行了单独计票。
本次股东大会具体议案及表决结果如下：
1. 《关于调整交易大厦公司 100%股权转让项目公开挂牌条件的议案》
表决结果：同意 967,112,275 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份
的 99.9781%；反对 194,900 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份的
0.0201%；弃权 17,200 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份的 0.0018%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,371,783 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持表决权股份的 91.7914%；反对 194,900 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持表决权股份的 7.5429%；弃权 17,200 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持表决权股份的 0.6657%。
2. 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 967,112,275 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份
的 99.9781%；反对 194,900 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份的
0.0201%；弃权 17,200 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份的 0.0018%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,371,783 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持表决权股份的 91.7914%；反对 194,900 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持表决权股份的 7.5429%；弃权 17,200 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持表决权股份的 0.6657%。
3. 《关于设立深圳市农产品流通产业发展基金(有限合伙)的议案》
表决结果：同意 511,350,569 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份
的 99.9619%；反对 194,900 股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份的
0.0381%；弃权 0 股。
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其中，中小投资者的表决结果：同意 2,388,983 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持表决权股份的 92.4571%；反对 194,900 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持表决权股份的 7.5429%；弃权 0 股。
审议本议案时，关联股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、胡翔海、
陈阳升已回避表决，其所持的 455,778,906 股不计入上述有表决权股份总数。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的
查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股
东大会通知》的议案均进行了表决，根据表决结果，本次股东大会的上述议案均
获得通过。其中，第 3 项议案涉及关联交易事项，关联股东已回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司 2016 年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出
席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
(本页为《北京国枫(深圳)律师事务所关于深圳市农产品股份有限公司 2016 年第
一次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
北京国枫(深圳)律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 孙 林__________________
方啸中__________________
2016 年 4 月【】日
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