深圳市农产品股份有限公司
         2015 年度独立董事履行职责情况报告


    2015 年，公司独立董事均严格按照《公司法》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》等

法律法规和公司《章程》、《独立董事工作规则》的规定，勤勉地履

行独立董事职责，积极出席董事会及各专业委员会，对公司经营业务

进行实地考察，督导年报编制和披露过程，对公司重大事项发表独立

意见，对公司完善法人治理结构和规范运作，对维护股东、尤其是中

小股东的合法权益，发挥了重要作用。

    公司第七届董事会独立董事五名，任期三年，从 2013 年 5 月 16

日至 2016 年 5 月 16 日。2015 年，公司现任五名独立董事为：肖幼

美女士、刘震国先生，刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先生。

    注：因公司原独立董事汪兴益先生和孙良媛女士向董事会提出辞

去独立董事及董事会专门委员会相关职务,经公司第七届董事会第十

八次会议和公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，宁钟先生和

张志勇先生于 2015 年 2 月 3 日召开的 2015 年第一次临时股东大会后

正式出任公司独立董事职务，汪兴益先生和孙良媛女士于 2015 年 2

月 3 日召开的 2015 年第一次临时股东大会后正式辞任独立董事。公

司现任独立董事为：肖幼美女士、刘震国先生，刘鲁鱼先生、宁钟先

生、张志勇先生。

    现将 2015 年度独立董事履行职责情况报告如下：
                               1
        一、出席董事会的情况

        报告期内，公司共召开了十一次董事会，独立董事积极出席，并

对会议提交的各项议案进行了认真审议，对需要表决的议案均投赞成

票，没有反对、弃权的情况。具体情况如下：
                                                                              缺席
独立董事姓名     本年应参加董事会会议次数   亲自出席（次） 委托出席（次）
                                                                            （次）
   肖幼美                     11                 11              0            0
   刘震国                     11                 10              1            0
   刘鲁鱼                     11                 11              0            0
   宁    钟                   10                  9              1            0
   张志勇                     10                 10              0            0
汪兴益（原）                  1                   0              1            0
孙良媛（原）                  1                   1              0            0

        注：报告期内公司共召开了十一次董事会，其中现场表决五次，

通讯表决五次，现场与通讯表决相结合一次。

        二、列席股东大会情况

        报告期内，公司共召开两次股东大会，独立董事列席情况如下：
               独立董事姓名                             列席（次）
                  肖幼美                                     2
                  刘震国                                     1
                  刘鲁鱼                                     2
                  宁   钟                                    2
                  张志勇                                     2
               汪兴益（原）                                  0
               孙良媛（原）                                  0

        三、出席董事会各专业委员会的情况

        公司独立董事作为董事会各专业委员会的召集人或委员，利用经

济、企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，对公司的重大投

资项目、董事和高管人员的年度考核、薪酬情况、年度审计等重大事

项进行了审核，为董事会形成公正、科学、合理的决策起到积极作用。

        1、报告期内，共召开了 5 次董事会战略管理委员会，独立董事
                                       2
刘鲁鱼先生、宁钟先生均亲自或委托出席了相关会议；

    2、报告期内，共召开了 5 次董事会审计委员会，独立董事肖幼

美女士、刘震国先生和张志勇先生均亲自或委托出席了会议；

    3、报告期内，共召开了 2 次董事会薪酬与考核委员会，独立董

事肖幼美女士、刘震国先生和刘鲁鱼先生均亲自或委托出席了会议；

    4、报告期内，共召开了 2 次董事会提名委员会，独立董事肖幼

美女士和刘震国先生、原独立董事汪兴益先生和孙良媛女士均亲自或

委托出席了会议。

    三、现场办公及实地调研的情况

    为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，报告期内，

公司独立董事多次到公司现场办公，对公司项目进行实地调研。

    1、2015 年 2 月 3 日，独立董事在公司总部会议室与注册会计师

沟通公司年度审计工作安排等情况；

    2、2015 年 6 月 10 日--2015 年 6 月 12 日，独立董事前往公司旗

下参股孙公司云南天露高原果蔬有限公司进行现场调研，了解该公司

业务模式和发展情况。

    四、发表独立意见的情况

    报告期内，公司独立董事发表独立意见的情况如下：
                                                               意见
  发表时间                          事项内容
                                                               类型
 2015-01-10   独立董事关于对外提供财务资助事项的独立意见       同意
 2015-01-10   独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见         同意
 2015-04-30   独立董事关于公司对外提供担保的独立意见           同意
 2015-04-30   独立董事关于公司2014年度关联方资金占用及对外担   同意

                                3
                   保情况的专项说明及独立意见

                   独立董事关于公司 2014 年度内部控制评价报告的独立
  2015-04-30                                                                      同意
                   意见
  2015-04-30       独立董事关于公司2014年度利润分配预案的独立意见                 同意
                   独立董事关于公司2014年度董事及高级管理人员薪酬
  2015-04-30                                                                      同意
                   的独立意见
  2015-04-30       独立董事关于会计政策变更的独立意见                             同意

                   独立董事关于公司拟公开挂牌转让交易大厦公司股权
  2015-04-30                                                                      同意
                   的独立意见
  2015-04-30       独立董事关于公司增聘高级管理人员的独立意见                     同意

  2015-04-30       独立董事关于续聘 2015 年度会计师事务所的独立意见               同意

  2015-05-26       独立董事关于对外提供财务资助事项的独立意见                     同意

  2015-07-07       独立董事关于对外提供财务资助事项的独立意见                     同意

  2015-07-07       独立董事关于公司对外提供担保的独立意见                         同意

  2015-07-30       独立董事关于公司对外提供财务资助事项的独立意见                 同意

                   独立董事关于公司使用部分闲置募集资金投资银行保
  2015-08-29                                                                      同意
                   本理财产品的独立意见

                   独立董事关于公司 2015 年半年度控股股东及其他关联
  2015-08-29       方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立               同意

                   意见

  2015-08-29        独立董事关于公司对外提供财务资助事项的独立意见                同意
 （详见公司于 2015 年 1 月 10 日、2015 年 4 月 30 日、2015 年 5 月 26 日、2015 年 7 月 7
日、2015 年 7 月 30 日、2015 年 8 月 29 日刊登在巨潮资讯网上的公告。）

     五、提出规范发展的建议及采纳情况

     1、独立董事提出随着公司业务规模扩大，公司可结合信息化手

段完善风控管理。公司采纳了独立董事的建议，将引进专业机构，在

总部及二级企业建立风控信息系统。

     2、独立董事提出要加强人才选拔、培育与储备工作。公司采纳
                                           4
了独立董事的建议，一方面，继续通过知行合一、星火动力、星苗人

才发展训练营进行人才培养，另一方面，通过人才培养基地的建设，

探索实战人才培养模式。公司在旗下深圳海吉星国际农产品物流园试

点建立了“农产品公司人才培养基地”，由公司总部与下属企业共同

建设。

       六、其他工作情况

       1、报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其

他事项未提出异议；

       2、报告期内，独立董事未有提议召开董事会的情况；

       3、 报告期内，独立董事未有向董事会提请召开股东大会的情况；

       4、报告期内，独立董事未有提议聘用或解聘会计师事务所的情

况；

        5、报告期内，独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构

的情况。



                                       深圳市农产品股份有限公司

                                              董   事    会

                                        二〇一六年四月二十九日




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