深圳市农产品股份有限公司
              2015 年度独立董事述职报告


尊敬的公司股东：

    我们作为公司第七届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作

指引》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作规则》的规定，

勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，关注股东、

尤其是中小股东的合法权益，维护公司整体利益。

    报告期前，公司原独立董事汪兴益先生向董事会提出辞去独立董

事职务；报告期内，公司原独立董事孙良媛女士担向公司董事会提出

辞去独立董事职务；经公司第七届董事会第十八次会议和公司2015

年第一次临时股东大会审议通过，于2015年2月3日变更宁钟先生和张

志勇先生为公司第七届董事会独立董事，任期与公司第七届董事会相

同。汪兴益先生和孙良媛女士于2015年2月3日正式辞任公司独立董事。

    公司第七届董事会现任独立董事共五名：肖幼美女士、刘震国先

生，刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先生，任期三年，至2016年5月

16日。

    现将独立董事在2015年度履行职责的情况汇报如下：

    一、出席董事会情况

    报告期内，公司共召开了十一次董事会，独立董事积极出席，并

对会议提交的各项议案进行了认真审议，对需要表决的议案均投赞成
票，没有反对、弃权的情况。具体情况如下：
                                                                           缺席
 独立董事姓名   本年应参加董事会会议次数   亲自出席（次） 委托出席（次）
                                                                           （次）
    肖幼美                 11                   11              0            0
    刘震国                 11                   10              1            0
    刘鲁鱼                 11                   11              0            0
    宁   钟                10                    9              1            0
    张志勇                 10                   10              0            0
 汪兴益（原）              1                     0              1            0
 孙良媛（原）              1                     1              0            0

    注：报告期内公司共召开了十一次董事会，其中现场表决五次，

通讯表决五次，现场与通讯表决相结合一次。

    作为独立董事，我们在开会前获取做出决策所需要的情况和资料，

了解公司整体生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的

准备工作。会议上认真审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理化

建议。

    二、发表独立意见等情况

    报告期内，独立董事积极出席了公司召开的董事会和股东大会，

对会议的各项议案进行了认真审议，并对公司内部控制评价报告、利

润分配预案、对外担保情况、关联方资金占用及对外担保情况、董事

及高级管理人员薪酬、续聘会计师事务所、对外提供财务资助、提名

独立董事候选人、重大资产处置等重大事项发表了独立意见。同时，

公司独立董事作为董事会下属各专业委员会的召集人或委员，利用经

济、企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，对公司的重大投

资项目、董事和高管人员的年度考核、薪酬情况、年度审计等重大事

项进行了审核，为董事会形成公正、科学、合理的决策起到积极作用。
       三、现场办公及实地调研情况

       为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，报告期内，

公司独立董事多次到公司现场办公，对公司项目进行实地调研。

       1、2015年2月3日，独立董事在公司总部会议室与注册会计师沟

通公司年度审计工作安排等情况；

       2、2015年6月10日至2015年6月12日，独立董事前往公司旗下参

股孙公司云南天露公司进行现场调研，了解该公司业务模式和发展情

况。

       四、年报审计阶段工作情况

       根据2008年7月2日第五届董事会第十三次会议审议通过的《独立

董事工作规则》第二十条规定的独立董事在年报编制和披露过程中应

履行的职责，在公司2015年年报审计阶段，我们在年审注册会计师进

场前审阅了公司财务负责人递交的公司本年度审计工作安排及公司

编制的财务报表；听取了公司管理层汇报的公司本年度的生产经营情

况和重大事项的进展情况；同时，在年审注册会计师出具初步审计意

见后与年审注册会计师沟通了审计过程中关注的重点问题；对公司聘

请的会计师是否具有从业资质和基本条件进行了核查。

       五、其他工作情况

       1、报告期内，对历次董事会会议审议的议案及公司其它事项未

提出异议；

       2、报告期内，未有提议召开董事会的情况；

       3、报告期内，未有向董事会提请召开股东大会的情况；
    4、报告期内，未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    5、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。



    以上是我们作为深圳市农产品股份有限公司独立董事在2015年

度履行职责情况的汇报。



                                   深圳市农产品股份有限公司

                                     第七届董事会独立董事

                                    肖幼美    刘震国   刘鲁鱼

                                       宁    钟   张志勇

                                    二○一六年四月二十九日