深圳市农产品股份有限公司独立董事关于公司 2015 年度
关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于加强上市公司资金
占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338 号）
和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
要求，我们对公司 2015 年 1 至 12 月份的关联方资金占用和对外担
保情况进行了核查，发表独立意见如下：
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其关联方非经
营性占用公司资金的情形。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》如
实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况。报告期内，公
司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（二）对外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司未撤销担保总额 46,906 万元，占
公司归属于母公司所有者权益的 9.75％，全部为对下属控股子公司
和参股公司提供的担保，未对资产负债率超过 70％的公司提供担保。
1、公司没有为控股股东及其附属企业提供担保。
2、公司根据自身的实际运营需要对外提供担保，严格按照法律
法规、公司《章程》等履行审议和决策程序。
3、公司建立了对外担保风险控制制度。
4、公司履行了对外担保的信息披露义务。
5、公司为下属控股子公司和参股公司提供担保能改善其经营状
况，保障公司的投资价值；符合公司利益最大化原则，不存在损害
公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
公司为下属控股子公司和参股公司提供担保的情况如下：
（续下页）
单位：人民币万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相
实际发生日期（协 是否履行 是否为关联
担保对象名称 关公告披露 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
议签署日） 完毕 方担保
日期
2014 年 10 月 22 日 1,722 2014.10.22-2017.7.31 否 否
2014 年 8 月 2014 年 12 月 9 日 462.89 2014.12.9-2017.7.31 否 否
5,822 连带责任担保
29 日 2015 年 2 月 2 日 1,614.17 2015.2.2-2017.7.31 否 否
2015 年 5 月 29 日 2,022.94 2015.5.29-2017.7.31 否 否
武汉城市圈海吉星农产品
2015 年 9 月 22 日 3,009 2015.09.22-2025.12.31 否 否
物流有限公司（注 1） 2015 年 4 月
14,320 2015 年 10 月 23 日 1,934 连带责任担保 2015.10.23-2025.12.31 否 否
30 日
2015 年 11 月 27 日 1,376 2015.11.27-2025.12.31 否 否
2015 年 7 月 4
8,200 2015 年 8 月 17 日 8,200 连带责任担保 2015.08.17-2020.08.17 否 否
日
云南天露高原果蔬有限公 2015 年 7 月 4
8,000 2015 年 7 月 4 日 6,000 连带责任担保 2015.7.4-2019.11.25 否 否
司（注 2） 日
报告期内审批对外担保额度合计（A1） 30,520 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 26,341
报告期末已审批的对外担保额度合计
36,342 报告期末对外实际担保余额合计（A4） 26,341
（A3）
公司与子公司之间担保情况
担保额度相关 实际发生日期（协 是否履行 是否为关联
担保对象名称 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
公告披露日期 议签署日） 完毕 方担保
1,000 2014 年 11 月 10 日 990 连带责任担保 2014.11.13-2015.11.13 是 否
2014 年 7 月 23 910 2014.08.26-2015.08.26 是 否
深圳市布吉海鲜市场有 日 1,300 2014 年 8 月 22 日 130 连带责任担保 2014.08.26-2015.02.25 是 否
限公司（注 3） 130 2014.08.26-2015.05.20 是 否
2015 年 7 月 30 1,100 2015 年 11 月 2 日 1,100 2015.11.02-2016.11.01 否 否
连带责任担保
日 1,000 2015 年 12 月 8 日 840 2015.12.08-2016.12.07 否 否
1,425 2012.11.13-2017.11.12 否 否
沈阳海吉星农产品物流 2012 年 8 月 4
4,000 2012 年 11 月 13 日 300 连带责任担保 2012.11.13-2015.05.22 是 否
有限公司（注 4） 日
300 2012.11.13-2015.11.11 是 否
2012 年 5 月 24 日 13,400 2012.05.24-2027.05.23 否 否
2013 年 1 月 22 日 1,000 2013.01.22-2027.05.23 否 否
广西海吉星农产品国际 2011 年 8 月 31
18,800 2013 年 2 月 5 日 2,800 连带责任担保 2013.02.05-2027.05.23 否 否
物流有限公司（注 5） 日
2012 年 5 月 24 日 200 2012.02.05-2015.5.20 是 否
2012 年 5 月 24 日 200 2012.02.05-2015.11.20 是 否
报告期内审批对外担保额度合计（B1） 2,100 报告期内对外担保实际发生额合计（B2） 23,725
报告期末已审批的对外担保额度合计
24,900 报告期末对外实际担保余额合计（B4） 20,565
（B3）
子公司对子公司的担保情况
担保额度相
实际发生日期（协 是否履行 是否为关联
担保对象名称 关公告披露 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
议签署日） 完毕 方担保
日期
- - - - - - - - -
报告期内审批对外担保额度合计（C1） - 报告期内对外担保实际发生额合计（C2） -
报告期末已审批的对外担保额度合计
- 报告期末对外实际担保余额合计（C4） -
（C3）
公司担保总额（即前三大项的合计）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 32,620 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 50,066
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 61,242 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 46,906
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 9.75%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） -
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（E） -
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） -
上述三项担保金额合计（D+E+F） -
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无
违反规定程序对外提供担保的说明 无
注：1、经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，同意按 41%的持股比例与武汉海吉星其他股东方共同为武汉海吉星向中国工商银行股份有限公
司武汉东湖开发区支行申请银行贷款 14,200 万元提供连带责任担保，其中，公司提供担保金额为 5,822 万元，担保期限三年。截至 2015 年 12 月 31 日，
武汉海吉星实际贷款 14,200 万元，公司实际为武汉海吉星贷款承担担保责任金额为 5,822 万元；经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，同意按 50%
的比例与武汉海吉星另一股东湖北省联合发展投资集团有限公司各按 50%的比例为武汉海吉星公司向中国农业银行股份有限公司武汉江夏支行申请“项
目贷款”人民币 4 亿元的抵押物不足部分，即 28,640 万元，提供连带责任担保，担保期限十年。其中，公司提供连担保金额为人民币 14,320 万元。截至
2015 年 12 月 31 日，武汉海吉星实际贷款 12,638 万元，公司实际为武汉海吉星贷款承担担保责任金额为 6,319 万元；经公司第七届董事会第二十二次会
议审议通过，同意按 41%的持股比例与武汉海吉星其他股东方共同为武汉海吉星向平安银行股份有限公司申请“结构化融资贷款”人民币 2 亿元提供连
带责任担保，担保期限 5 年。其中，公司提供连带担保金额为人民币 8,200 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，武汉海吉星实际贷款 20,000 万元，公司实际
为武汉海吉星贷款承担担保责任金额为 8,200 万元；
2、经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司同意全资子公司果菜公司为其参股公司云南天露公司向中国农业发展银行泸西县支行申请贷
款人民币 8,000 万元提供连带责任担保，担保期限 5 年。云南天露公司其他三家股东公司的自然人股东郭敏、赵家清、黄华忠、郭镇柳、熊爱水分别向果
菜公司提供反担保，并将其持有的股东公司股权质押给果菜公司。截至 2015 年 12 月 31 日，云南天露公司实际贷款约为 6,000 万元，果菜公司实际为云
南天露公司承担担保责任金额为 6,000 万元。
3、经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，同意为布吉海鲜公司向招商银行股份有限公司深圳笋岗支行申请贷款 1,300 万元及向中国银行股份
有限公司深圳布吉支行申请贷款 1,000 万元供贷款担保，担保期限一年，担保方式为连带责任担保。本报告期，布吉海鲜公司已偿还上述担保项下全部贷
款，公司已解除上述担保项下全部担保责任。经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，同意为布吉海鲜公司向招商银行股份有限公司深圳笋岗支
行申请贷款人民币 1,100 万元和向中国银行股份有限公司深圳布吉支行申请贷款人民币 1,000 万元提供连带责任担保，担保额度合计人民币 2,100 万元，
担保期限 1 年。截至 2015 年 12 月 31 日，（1）布吉海鲜公司实际向招商银行股份有限公司深圳笋岗支行贷款 1,100 万元；（2）布吉海鲜公司实际向中国
银行股份有限公司深圳布吉支行贷款 840 万元。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际为布吉海鲜公司承担担保责任金额为 1,830 万元。
4、经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，同意为沈阳公司向广发银行股份有限公司申请贷款 4,000 万元提供期限 5 年的固定资产项目贷款
担保，担保方式为连带责任担保。截至 2014 年 12 月 31 日，沈阳公司实际贷款余额为 2,025 万元；2015 年 5 月 22 日沈阳公司偿还银行贷款 300 万元，
11 月 11 日偿还银行贷款 300 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际为沈阳公司贷款承担担保责任为 1,425 万元。
5、经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意为广西海吉星向国家开发银行深圳市分行申请长期贷款 3 亿提供担保，担保期限不高于 15 年，
担保方式为连带责任担保。2014 年，公司与国家开发银行深圳分行协议将上述长期贷款担保额度缩减为 1.88 亿元；截至 2014 年 12 月 31 日，公司实际
为广西海吉星贷款承担担保责任为 17,600 万元。2015 年 11 月 20 日广西海吉星偿还银行贷款 200 万元。截至 2015 年 5 月 20 日、11 月 20 日，广西海吉
星分别偿还银行贷款 200 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际为广西海吉星贷款承担担保责任为 17,200 万元。
（以下无正文）
深圳市农产品股份有限公司
第七届董事会独立董事
肖幼美 刘震国 刘鲁鱼
宁 钟 张志勇
二○一六年四月二十九日