证券代码：000061       证券简称：农产品   公告编号：2017-131


         深圳市农产品股份有限公司关于调整
    出资设立深圳市农产品流通产业发展投资企业
         （有限合伙）方案暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关于原设立深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）

的基本情况

    1、决策情况

    深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第

二十九次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立

深圳市农产品流通产业发展基金（有限合伙）的议案》，同意公司作

为有限合伙人联合中央财政资金及深圳市配套资金的委托出资人深

圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）之全资子公司深圳

市远致创业投资有限公司（以下简称“远致创投”）、深圳市运通资本

投资管理有限公司（以下简称“运通资本公司”）及社会募集的其他

出资方共同出资设立深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）

（以下简称“农产品流通产业基金”），募集资金用于投资农产品流通

基础设施建设及农产品流通项目，主要投资于光明农产品批发市场、

冷链以及环保等项目。

    全体合伙人原计划认缴出资总额 25 亿元，其中，公司原计划认

缴出资为 15 亿元，占全体合伙人认缴出资总额的 60%；远致创投原
计划认缴出资 5 亿元，占全体合伙人认缴出资总额的 20%；运通资本

公司原计划认缴出资 0.25 亿元，占全体合伙人认缴出资总额的 1%；

其他募集对象原计划认缴出资 4.75 亿元，占全体合伙人认缴出资总

额的 19%。

    2、关联关系及关联方情况介绍

    远致创投系远致投资的全资公司，远致投资直接和间接持有公司

5.24%股权，且与公司控股股东、实际控制人深圳市人民政府国有资

产监督管理委员会系一致行动人，因此，远致投资及远致创投均为公

司的关联法人，上述事项构成关联交易。

    审议本事项的董事会及股东大会上，关联董事和关联股东均回避

了表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。（关于远致投资

相关情况详见公司于 2016 年 2 月 6 日在《证券时报》、 中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公司公告）

    3、合伙协议签署

    2016 年 11 月 22 日，公司与远致创投、运通资本公司共同签署

了《深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）合伙协议》（以

下简称“合伙协议”）。（合伙协议的相关约定详见公司于 2016 年 11

月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

和巨潮资讯网上刊登的公司公告）

    4、农产品流通产业基金的注册和出资情况

    2016 年 11 月 24 日，农产品流通产业基金注册成立，认缴出资

总额为人民币 202,500 万元（不含暂未确定的其他社会募集对象应认
缴的出资额人民币 47,500 万元）。其中，公司认缴出资额人民币

150,000 万元、远致创投认缴出资额人民币 50,000 万元、运通资本公

司认缴出资额人民币 2,500 万元。（基金注册和出资情况详见公司于

2016 年 11 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公司公告）

    各合伙人已缴纳首期出资人民币 74,027 万元。其中：公司出资

人民币 56,000 万元、远致创投出资人民币 16,667 万元、运通资本公

司出资人民币 1,360 万元。

    5、农产品流通产业基金的备案情况

    2017 年 9 月 19 日，农产品流通产业基金已根据《证券投资基金

法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国

证券投资基金业协会完成备案，备案编号：SN8998，详细备案信息

请查阅中国证券投资基金业协会网站（gs.amac.org.cn）的公示信息。

（详见公司于 2017 年 9 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公司公告）

    二、关于农产品流通产业基金的投资进展情况

    农产品流通产业基金的投资方向为农产品流通基础设施建设及

农产品流通项目，主要投资于光明农产品批发市场、冷链以及环保等

项目。

    截至目前，农产品流通产业基金的投资进展情况如下：

    （一）出资设立深圳市运通致达农产品市场管理有限责任公司

    农产品流通产业基金已出资设立“深圳市运通致达农产品市场管
     理有限责任公司”（以下简称“运通致达公司”），基本情况如下：

          1、企业名称：深圳市运通致达农产品市场管理有限责任公司

          2、住所：深圳市光明新区公明街道根玉路根竹园花园 F 座 1601

          3、法定代表人：江文波

          4、认缴注册资本：70,000 万元

          5、经济性质：有限责任公司

          6、营业期限：自 2017 年 03 月 28 日至 2067 年 03 月 28 日

          7、经营范围：经营管理光明海吉星农贸市场（市场执照另行申

     报）；农产品的仓储服务；水产品、初级农产品的销售；自有房屋租

     赁；经济信息咨询（不含证券、保险、期贷、金融等需前置审批的项

     目）；经营电子业务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可

     文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；

     货物及技术进出口。

          8、股东情况：
                  股东名称                     认缴出资额(万元)    出资比例
深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）        69,990        99.985714%

深圳市运通资本投资管理有限公司                       10           0.014286%
                    合计                            70,000          100%

          9、投资方向：光明农产品批发市场项目

          10、推进情况：运通致达公司与深圳市光明新区建设发展集团有

     限公司（以下简称“光明新区建设发展公司”）合资组建了深圳市光

     明海吉星农产品产业发展有限公司（以下简称“光明海吉星公司”），

     以此作为光明农产品批发市场的实施主体。
   光明海吉星公司的基本情况如下：

   1、企业名称：深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司

   2、住所：深圳市光明新区公明街道根玉路根竹园花园 F 座 1601；

   3、法定代表人：何骏

   4、认缴注册资本：90,000 万元

   5、经济性质：有限责任公司

   6、成立日期：2017 年 8 月 10 日

   7、营业期限：永续经营

   8、经营范围：

   一般经营项目：投资农产品批发市场项目；开发、建设、经营、

管理光明海吉星批发市场；经营管理市场租赁业务；经营电子商务交

易平台业务，提供线上到线下（O2O）、企业对企业（B2B）、企业对

个人（B2C）服务（不含金融业务及金融衍生品业务）；农产品批发

及零售；水产品的销售；提供农产品的仓储、包装服务；食品安全检

测服务；餐饮管理服务；自有物业租赁；经济信息咨询（不含证券、

保险、期货、金融等需前置审批的项目）；投资兴办实业（具体项目

另行申报）；展览展示服务；会展策划；国内贸易；经营进出口业务。

   许可经营项目：（项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件

方可经营）提供农产品的配送服务；农产品加工；提供住宿服务；机

动车停放服务；职业技能培训。

   9、股东情况：
                股东名称                   认缴出资额(万元)   出资比例
深圳市运通致达农产品市场管理有限责任公司        54,000          60%

深圳市光明新区建设发展集团有限公司              36,000          40%
                  合计                          90,000         100%

    （二）出资设立深圳市运通致远冷链管理有限责任公司

    农产品流通产业基金已出资设立“深圳市运通致远冷链管理有限

责任公司”，基本情况如下：

    1、企业名称：深圳市运通致远冷链管理有限责任公司

    2、住所：深圳市龙岗区平湖街道白泥坑社区丹农路 1#海吉星国

际农产品物流园 D1 栋 306

    3、法定代表人：江文波

    4、认缴注册资本：500 万元

    5、经济性质：有限责任公司

    6、成立日期：2017 年 11 月 30 日

    7、营业期限：自 2017 年 11 月 30 日至 2067 年 11 月 28 日

    8、经营范围：

    一般经营项目：投资兴办市场（具体项目另行申报）；经营进出

口贸易；报关报检代理；电子商务；商业信息咨询；冻肉、水产品、

初级农产品的销售；国内贸易。

    许可经营项目：（以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审

批文件方可经营）仓储服务；经营电子商务平台业务；提供线上到线

下（O2O）、企业对企业（B2B）、企业对个人（B2C）服务（不含金

融业务及金融衍生品业务）
        9、股东情况：
                  股东名称                     认缴出资额(万元)   出资比例
深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）         490            98%

深圳市运通资本投资管理有限公司                       10             2%
                    合计                             500           100%

        10、投资方向：农产品流通领域冷链冷库项目

        （三）出资设立深圳市运通致义环保管理有限责任公司

        农产品流通产业基金已出资设立“深圳市运通致义环保管理有限

   责任公司”，基本情况如下：

        1、企业名称：深圳市运通致义环保管理有限责任公司

        2、住所：深圳市龙岗区平湖街道白泥坑社区丹农路 1#海吉星国

   际农产品物流园 D1 栋 306

        3、法定代表人：江文波

        4、认缴注册资本：500 万元

        5、经济性质：有限责任公司

        6、成立日期：2017 年 11 月 30 日

        7、营业期限：自 2017 年 11 月 30 日至 2067 年 11 月 29 日

        8、经营范围：

        一般经营项目：环保技术开发；废水、废气治理；生物环保研发；

   货物及技术进出口；科学研究和技术服务。

        许可经营项目：（以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审

   批文件方可经营）非金属废料和碎屑的加工处理；生物肥料制造；生

   物质能研发和生产；燃气生产和供应；热力生产和供应。
                9、股东情况：
                          股东名称                            认缴出资额(万元)     出资比例
     深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）                   490               98%

     深圳市运通资本投资管理有限公司                                  10                   2%
                               合计                                 500              100%

                10、投资方向：农产品流通领域综合环保项目

                三、关于调整农产品流通产业基金出资方案的相关情况

                1、决策情况

                2017 年 12 月 7 日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过

         了《关于调整出资设立深圳市农产品流通产业投资企业（有限合伙）

         方案的议案》，鉴于，农产品流通产业基金对光明农产品批发市场项

         目的投资方式调整为与深圳市光明新区建设发展集团有限公司合作

         投资；同时，农产品流通产业基金投资项目未来将根据项目实际情况

         调整融资渠道，因此，根据项目实际资金需求，拟同意农产品流通产

         业基金的认缴注册资本由 25 亿元调整至 13.6 亿元，同时，调整各合

         伙人相应出资额；农产品流通产业基金的名称、投资方向及范围、基

         金管理人、项目决策等其它方面保持不变。

                调整前后各出资方认缴出资金额和比例如下：
                                               调整前认缴出       调整前    调整后认缴出        调整后
         合伙人名称               合伙人类别
                                               资额（万元）      出资比例   资额（万元）       出资比例
  深圳市农产品股份有限公司        有限合伙人     150,000           60%           56,000        41.18%

  深圳市远致创业投资有限公司      有限合伙人      50,000           20%           50,000        36.76%

深圳市运通资本投资管理有限公司    普通合伙人      2,500            1%             1,360          1%

        其他社会资本              有限合伙人      47,500           19%           28,640        21.06%

           合    计                   -          250,000          100%           136,000        100%
    2、农产品流通产业基金方案调整的目的和影响

    本次调整农产品流通产业基金出资方案内容，主要系根据基金投

资项目的实际情况进行的合理调整，有助于优化资源配置。

    3、关于构成关联交易的相关说明

    鉴于农产品流通产业基金的共同出资人中，远致创投系公司关联

法人。因此，本次农产品流通产业基金方案调整事项构成关联交易。

关联董事在审议本事项的董事会上回避了表决，独立董事就该关联交

易事项发表了事前认可意见及独立意见。该事项尚须获得股东大会的

批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议

案的投票权。董事会提请股东大会授权管理层签署基金相关协议等法

律文件并办理相关手续。

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组和借壳。

    4、关联方的基本情况

    （1）企业名称：深圳市远致创业投资有限公司

    （2）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入

驻深圳市前海商务秘书有限公司）

    （3）法定代表人：周云福

    （4）认缴注册资本：3,000 万元

    （5）经济性质：有限责任公司（法人独资）

    （6）成立日期：2015 年 6 月 12 日

    （7）营业期限：永续经营
    （8）经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企

业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

    （9）股东情况：深圳市远致投资有限公司持有 100%股权

    （10）最近一年的财务状况：经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，

远致创投的资产总额为 101,758.61 万元，负债总额为 98,185.57 万元；

2016 年度，远致创投实现营业收入为 825.16 万元，净利润为 562.08

万元。

    5、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    年初至披露日，公司与关联法人远致创投及其关联方和一致行动

人累计已发生的关联交易涉及金额为 56,000 万元，系公司向农产品

流通产业基金实际注资所致。

    6、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意

见，认为农产品流通产业基金方案的调整符合项目实际情况，且有利

于公司优化资源配置。关联交易事项的审议、审批程序符合有关法律、

法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中

小股东的利益。独立董事同意将该议案提交公司 2017 年第六次临时

股东大会审议。

    7、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司《关于调整出资设立深圳市农产品
流通产业投资企业（有限合伙）方案的议案》已经董事会审议通过，

关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见，

履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工

作指引》等有关规定的要求。公司《关于调整出资设立深圳市农产品

流通产业投资企业（有限合伙）方案的议案》系根据基金投资项目的

实际情况进行的合理调整，有助于优化资源配置，交易方式符合市场

规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保

荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

     四、备查文件

     1、公司第八届董事会第九次会议决议

     2、公司第八届监事会第七次会议决议

     3、独立董事关于关联交易的事前认可函

     4、独立董事关于关联交易的独立意见

     5、国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司调整

出资设立深圳市农产品流通产业投资企业（有限合伙）方案的核查意

见

     关于农产品流通产业基金的资金募集及未来投资项目的进展，公

司将及时进行信息披露，敬请投资者注意投资风险。

     特此公告。
深圳市农产品股份有限公司

      董   事   会

  二〇一七年十二月九日