国海证券股份有限公司
                  关于深圳市农产品股份有限公司
                  调整出资设立深圳市农产品流通
             产业投资企业（有限合伙）方案的核查意见


    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳

市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公

司规范运作指引》，对农产品关联交易进行了核查，核查意见如下：

    一、关联交易情况概述

    （一）关联交易背景

    深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次

会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立深圳市农产品流通产

业基金（有限合伙）的议案》，同意公司作为有限合伙人联合中央财政资金及深

圳市配套资金的委托出资人深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）

之全资子公司深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致创投”）、深圳市运

通资本投资管理有限公司（以下简称“运通资本公司”）及社会募集的其他出资

方共同出资设立深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称“农

产品流通产业基金”），募集资金用于投资农产品流通基础设施建设及农产品流通

项目，主要投资方向光明农产品批发市场项目、冷链冷库建设项目、农产品电子

商务项目以及综合环保项目等。

    全体合伙人原计划认缴出资总额 25 亿元，其中，公司原计划认缴出资为 15

亿元，占比 60%；远致创投原计划认缴出资 5 亿元，占比 20%；运通资本公司

原计划认缴出资 0.25 亿元，占比 1%；其他募集对象原计划认缴出资 4.75 亿元，

占比 19%。

    远致创投系远致投资的全资公司，远致投资直接和间接持有公司 5.24%股

权，且与公司控股股东、实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会系

一致行动人，因此，远致投资及远致创投均为公司的关联法人，上述事项构成关

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         联交易。
              审议本事项的董事会及股东大会上，关联董事和关联股东均回避了表决，独

         立董事发表了事前认可意见和独立意见。（关于关联交易相关情况详见公司于

         2016 年 2 月 6 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

         和巨潮资讯网上刊登的公司公告）

                （二）本次关联交易概述

              2017 年 12 月 7 日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于调

         整出资设立深圳市农产品流通产业投资企业（有限合伙）方案的议案》，鉴于，

         农产品流通产业基金对光明农产品批发市场项目的投资方式调整为与光明新区

         建设发展公司合作投资；且农产品流通产业基金投资项目未来将根据项目实际情

         况调整融资渠道，因此，拟同意农产品流通产业基金的认缴注册资本由 25 亿元

         调整至 13.6 亿元，同时，调整各合伙人相应出资额，其中，将公司作为有限合

         伙人的出资额由 15 亿元调整至 5.6 亿元，占比由 60%调整至 41.18%；农产品流

         通产业基金的名称、投资方向及范围、基金管理人、项目决策等其它方面保持不

         变。

              调整前后各出资方出资金额和比例：
                                              调整前认缴出    调整前    调整后认缴出      调整后
         合伙人名称              合伙人类别
                                              资额（万元）   出资比例   资额（万元）     出资比例
  深圳市农产品股份有限公司       有限合伙人     150,000        60%         56,000        41.18%

  深圳市远致创业投资有限公司     有限合伙人      50,000        20%         50,000        36.76%

深圳市运通资本投资管理有限公司   普通合伙人      2,500         1%          1,360           1%

        其他社会资本             有限合伙人      47,500        19%         28,640        21.06%

            合计                     -          250,000       100%        136,000         100%

              鉴于农产品流通产业基金的共同出资人中，深圳市远致创业投资有限公司系

         公司关联法人。因此，本次农产品流通产业基金方案调整事项构成关联交易。关

         联董事在审议本事项的董事会上回避了表决，独立董事就该关联交易事项发表了

         事前认可意见及独立意见。该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利

         害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会提请股东大会授

         权管理层签署基金相关协议等法律文件并办理相关手续。

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    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组和借壳。
    二、关联方基本情况

    1、关联方名称：深圳市远致创业投资有限公司

    2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前

海商务秘书有限公司）

    3、法定代表人：周云福

    4、机构类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    5、经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管

理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、关联交易目的和对公司的影响

    本次调整农产品流通产业基金出资方案内容，主要系根据基金投资项目的实

际情况进行的合理调整，有助于优化资源配置。

    四、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额

    年初至披露日，公司与关联法人远致创投及其关联方和一致行动人累计已发

生的关联交易涉及金额为 56,000 万元，系公司向农产品流通产业基金实际注资

所致。

    五、审议程序

    本事项获得董事会审议通过，关联董事在本议案表决时回避了表决，独立董

事发表的事前认可意见及独立董事意见。本事项尚须获得股东大会的批准，与该

关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、保荐机构核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，保荐机构审阅了独立董

事意见、董事会材料等文件。

    经核查，保荐机构认为：农产品《关于调整出资设立深圳市农产品流通产业

投资企业（有限合伙）方案的议案》已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，

独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见，履行了必要的审批程序，符合《证

券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交

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易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求。农产品《关于调整出资设立深

圳市农产品流通产业投资企业（有限合伙）方案的议案》系根据基金投资项目的

实际情况进行的合理调整，有助于优化资源配置，交易方式符合市场规则，没有

损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对农产品本次关

联交易事项无异议。
    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司

调整出资设立深圳市农产品流通产业投资企业（有限合伙）方案的核查意见》之

签字盖章页）




    保荐代表人：____________________    ____________________

                       覃涛                    周琢




                                                 国海证券股份有限公司

                                                       年      月   日




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