深圳市农产品股份有限公司
         独立董事关于关联交易的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司规范运作指引》的有关规定，我们作
为公司第八届董事会独立董事，认真审阅了公司第八届董事
会第九次会议审议的《关于向深圳市国资委借款的议案》及
《关于调整出资设立深圳市农产品流通产业发展基金（有限
合伙）方案的议案》，基于独立判断的立场，现发表独立意见
如下：
    一、关于向深圳市国资委借款的独立意见
    我们认为，公司向深圳市国资委借款有利于公司经营发
展，属于合理的交易行为。本次借款资金占用费经交易双方
充分协商确定，定价原则合理。
    二、关于调整出资设立深圳市农产品流通产业发展基金
（有限合伙）方案的独立意见
    我们认为，公司拟将农产品流通产业基金规模由 25 亿元
调整至 13.6 亿元，同时，调整各合伙人相应出资额，其中，
将公司作为有限合伙人的出资额由 15 亿元调整至 5.6 亿元，
占比由 60%调整至 41.18%。基金名称、投资方向及范围、基
金管理人、项目决策等其它方面保持不变。上述调整符合项
目实际情况，且有利于公司优化资源配置。
    以上关联交易事项的审议、审批程序符合有关法律、法
规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，尤
其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司 2017 年第六次
临时股东大会审议。


    （以下无正文）




                            深圳市农产品股份有限公司
                               第八届董事会独立董事
                            刘鲁鱼    宁 钟      张志勇
                                 梅月欣 王丽娜
                              二○一七年十二月七日