农 产 品：国海证券股份有限公司关于公司对外提供财务资助事项的核查意见2017-12-30
国海证券股份有限公司
关于深圳市农产品股份有限公司
对外提供财务资助事项的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳
市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》，对农产品对外提供财务资助进行了核查，核查意见如下：
一、对外财务资助情况概述
（一）全资子公司广西海吉星公司按出资比例向其参股公司广西冻品公司
提供借款事项
广西海吉星冻品市场管理有限公司（以下简称“广西冻品公司”）系公司全
资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“广西海吉星公司”）
的参股公司，广西海吉星公司持有广西冻品公司 40%股权。
为支持广西冻品公司的项目建设，公司同意广西海吉星公司与广西冻品公司
其他股东方共同按出资比例向广西冻品公司提供借款合计 6,780 万元，借款期限
2 年，其中，广西海吉星公司向广西冻品公司提供借款 2,712 万元。按银行同期
贷款基准利率收取资金占用费；资金占用费按季度收取，到期一次性归还本金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》的相关规定，本事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议。
1、借款金额：2,712 万元；
2、借款期限：2 年；
3、资金占用成本：按银行同期贷款基准利率收取资金占用费；
4、借款用途：项目建设及流动资金；
5、还款计划：按季度支付资金占用费，到期一次性归还本金。
（二）关于按出资比例向参股公司武汉海吉星公司提供借款事项
为支持武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（以下简称“武汉海吉星公
司”）项目建设和运营，公司同意与武汉海吉星公司其他股东共同按出资比例向
武汉海吉星公司提供借款 2 亿元，期限 1 年，其中，公司向武汉海吉星公司提供
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借款 8,200 万元，按银行同期贷款基准利率及公司有关规定收取资金占用费；资
金占用费按季度收取，到期一次性归还本金。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本事项不构
成关联交易。
鉴于武汉海吉星公司资产负债率超过 70%，该议案尚须提交公司股东大会审
议。
1、借款金额：8,200 万元；
2、借款期限：1 年；
3、资金占用成本：按银行同期贷款基准利率及公司有关规定收取资金占用
费；
4、借款用途：项目建设及流动资金；
5、还款计划：按季度支付资金占用费，到期一次性归还本金。
（三）关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款暨关联交易事项
1、为支持参股公司深圳市信祥投资发展有限公司（以下简称“信祥公司”）
运营，同意公司与信祥公司其他股东按出资比例共同向信祥公司提供借款 2,000
万元，期限 2 年，其中，公司向信祥公司提供借款 800 万元；按银行同期贷款基
准利率及公司有关规定收取资金占用费；资金占用费按季度收取，到期一次性归
还本金。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司董事、监
事、高管担任其他公司（非合并报表范围的公司）的董事、高管，则该公司与公
司构成关联关系。鉴于公司副总裁薛彤先生兼任信祥公司董事长职务，根据上述
规定，信祥公司系公司的关联法人，本借款事项属关联交易。本事项不涉及关联
董事回避表决情形。本事项不需提交股东大会审议。
3、本事项已经独立董事事前认可，且独立董事发表了同意公司第八届董事
会第十次会议审议通过《关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款的议案》
的独立意见。
4、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
和借壳情形，不涉及有关部门批准的情况。
借款概述：
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1、借款金额：800 万元；
2、借款期限：2 年；
3、资金占用成本：按银行同期贷款基准利率及公司有关规定收取资金占用
费；
4、借款用途：用于信祥公司运营；
5、还款计划：按季度支付资金占用费，到期一次性归还本金。
二、接受财务资助的对象基本情况
（一）广西冻品公司的基本情况
1、企业名称：广西海吉星冻品市场管理有限公司
2、公司地址：南宁市江南区壮锦大道 19 号Ｂ座 0605 号房
3、法定代表人：白云
4、注册资本：7,300 万元
5、公司类型：其他有限责任公司
6、成立时间：2012 年 7 月 19 日
7、经营范围：农产品批发市场的开发建设、经营管理；农产品仓储、装卸
服务；普通货运（具体以审批部门核定为准）；网站建设（除国家有专项规定外）；
农产品检测；国内货运代理服务；代理报关报检；商品信息咨询服务；自营和代
理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业
务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外）；房屋和市场经营设施的租赁；对仓储服务业的投资。
8、股东方及出资情况：
股东名称 出资额(万元) 股权比例
广西海吉星农产品国际物流有限公司 2,920 40%
广西明益隆投资发展有限公司 2,774 38%
深圳市银和泰进出口有限公司 1,606 22%
合计 7,300 100%
9、财务状况：
经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，广西冻品公司资产总额为 18,508.77 万元，
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负债总额为 12,059.35 万元，净资产为 6,449.41 万元，资产负债率为 65.15%；2016
年度，广西冻品公司实现的营业收入为 313.41 万元，利润总额为-429.87 万元，
净利润为-384.18 万元。
未经审计，截至 2017 年 11 月 30 日，广西冻品公司资产总额为 18,077.97 万
元，负债总额为 12,544.05 万元，净资产 5,544.92 万元，资产负债率为 69.34%；
2017 年 1-11 月，广西冻品公司实现营业收入为 862.52 万元，利润总额为-1,030.52
万元，净利润为-915.49 万元。
（二）武汉海吉星公司基本情况
1、公司名称：武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司
2、住所：武汉市江夏区郑店街道办事处办公楼内
3、成立日期：2011 年 8 月 1 日
4、法定代表人：余晖
5、注册资本：3 亿元
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：互联网农产品销售及服务；农产品加工、物流配送；农产品
检测服务；货运运输代理，仓储（危险品除外）；农产品批发市场开发经营，房
地产开发经营，物业管理；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出
口的货物及技术）；报关报检代理服务，商业信息咨询服务，其他机械与设备租
赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
8、股东方及出资情况：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
深圳市农产品股份有限公司 12,300 41%
武汉联投置业有限公司 12,000 40%
深圳市豪腾投资有限公司 5,700 19%
合计 30,000 100%
9、财务状况：
经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，武汉海吉星公司资产总额为 104,289.23
万元，负债总额为 77,042.55 万元，净资产为 27,246.68 万元，资产负债率为
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73.87%；武汉海吉星公司于 2016 年末启动试运营，2016 年度，实现营业收入为
15.96 万元，净利润为-2,147.71 万元。
未经审计，截至 2017 年 11 月 30 日，武汉海吉星公司资产总额为 107,352.82
万元，负债总额为 83,405.55 万元，净资产为 23,947.28 万元，资产负债率为
77.69%；2017 年 1-11 月，武汉海吉星公司仍处于培育期，实现营业收入为 234.21
万元，净利润为-3,299.40 万元。
（二）信祥公司基本情况
1、公司名称：深圳市信祥投资发展有限公司
2、住所：深圳市罗湖区东晓街道布吉路 1021 号天乐大厦 19 楼 1912 室
3、成立日期：2011 年 11 月 16 日
4、法定代表人：薛彤
5、认缴注册资本：10,000 万元
6、实收资本：10,000 万元
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中
介服务和其它限制项目）
9、股东持股情况：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
深圳市农产品股份有限公司 4,000 40%
深圳市华龙房地产开发有限公司 3,800 38%
深圳市祥盛信息咨询有限公司 1,700 17%
深圳市友邻房地产开发有限公司 500 5%
合计 10,000 100%
10、财务状况：
经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，信祥公司资产总额为 15,053.25 万元，
负债总额为 7,084.28 万元，净资产为 7,968.97 万元，资产负债率为 47.06%。2016
年度，信祥公司实现营业收入为 46.55 万元，利润总额为-550.59 万元，净利润为
-550.59 万元。
未经审计，截至 2017 年 11 月 30 日，信祥公司资产总额为 14,636.96 万元，
负债总额为 7,072.72 万元，净资产为 7,564.24 万元，资产负债率为 48.32%。2017
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年 1-11 月，信祥公司实现营业收入为 84.39 万元，利润总额为-404.73 万元，净
利润为-404.73 万元。
三、风险防范
（一）全资子公司广西海吉星公司按出资比例向其参股公司广西冻品公司
提供借款事项
广西海吉星公司与广西冻品公司其他股东共同按出资比例为广西冻品公司
提供借款，风险基本可控且有助于支持广西冻品公司项目建设。
（二）关于按出资比例向参股公司武汉海吉星公司提供借款事项
公司与武汉海吉星公司其他股东共同按出资比例为武汉海吉星公司提供借
款，风险基本可控且有助于支持武汉海吉星公司运营。
（二）关于按出资比例为参股公司信祥公司提供借款暨关联交易事项
公司和信祥公司其他股东按出资比例共同为信祥公司提供借款，风险基本可
控且有助于支持信祥公司运营。
四、上市公司累计提供财务资助情况
1、截至目前，公司累计对外提供财务资助共计 48,829.20 万元，占最近一期
经审计净资产的比例为 10.08%（除去股东大会审议通过的对外财务资助事项，
公司近 12 个月累计对外提供财务资助的金额占最近一期经审计净资产的比例未
超过 10%）。
2、公司承诺：在上述对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集
资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资
金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、前述交易决策程序
公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于同意全资子公司广西海吉星
公司按出资比例向其参股公司广西冻品公司提供借款的议案》、《关于按出资比例
向参股公司武汉海吉星公司提供借款的议案》和《关于按出资比例向参股公司信
祥公司提供借款的议案》。其中，《关于按出资比例向参股公司武汉海吉星公司提
供借款的议案》尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
1、独立董事认为，广西海吉星公司与广西冻品公司其他股东按出资比例共
6
同为广西冻品公司提供借款，风险基本可控；公司决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益情形。
同意公司第八届董事会第十次会议审议通过的《关于同意全资子公司广西海吉星
公司按出资比例向其参股公司广西冻品公司提供借款的议案》。
2、独立董事认为，公司与武汉海吉星公司其他股东按出资比例共同为武汉
海吉星公司提供借款，风险基本可控；公司决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。同
意公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于按出资比例向参股公司武汉海吉
星公司提供借款的议案》，并提交公司股东大会审议。
3、本事项已获得独立董事事前认可，并发表相关独立意见认为：公司和信
祥公司其他股东按出资比例共同为信祥公司提供借款，风险基本可控。信祥公司
系公司的关联法人，本事项属关联交易，但不涉及关联董事回避表决情形。公司
董事会审议该事项的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形；同意公司第八届董事会第十次
会议审议通过的《关于按出资比例为参股公司信祥公司提供借款的议案》。
七、保荐机构意见
经核查，公司本次三项拟对外提供财务资助事项已经公司董事会审议通过，
独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，其中，《关于向参股公司武
汉海吉星公司提供借款的议案》尚需提交公司股东大会审议。截至本核查意见出
具之日，本次对外提供财务资助不属于下列期间：（1）使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间； 2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。公司
本次对外提供财务资助，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》有关规定。为参股公司对外提供财务资助，有利
于支持参股公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
况。
综上，保荐机构对公司本次拟对外提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司
对外提供财务资助事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
覃涛 周琢
国海证券股份有限公司
年 月 日
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