农 产 品：关于公司收购报告书的法律意见书（更新稿）2018-03-10
广东信达律师事务所 法律意见书
关于
深圳市农产品股份有限公司
收购报告书的
法律意见书（更新稿）
中国 深圳 太平金融大厦 12 层 邮政编码： 518017
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广东信达律师事务所
关于深圳市农产品股份有限公司收购报告书
的法律意见书（更新稿）
致：深圳市福德国有资本运营有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市福德国有资本运营有
限公司（以下简称“福德资本”或“收购人”）的委托，作为其特聘法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书(2014 年修
订)》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就收购人拟
以无偿划转方式受让深圳市国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司
及深圳市亿鑫投资有限公司合计持有的深圳市农产品股份有限公司 34%股份（以
下简称“本次无偿划转”或“本次收购”）事宜而编制的收购报告书出具本法律
意见书。
对本法律意见书， 信达律师特作如下声明：
信达基于对截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关本次收购
事实的了解和我国现行法律、法规、规章和规范性文件中相关规定的理解，出具
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本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达假设，收购人已向信达提供了信达出具本法律意
见书所必需的全部材料或文件；且上述材料或文件均真实、 准确、 合法、有效，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上的签字和印章均是真实的；有
关副本材料或复印件与原件一致。
信达已严格履行法定职责，对本次收购的合法合规性进行了审查，确保本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证本法律意见书所述信息
真实、准确、完整。
信达仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、
资产评估等事项发表法律意见。
信达及信达律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同
其他材料一同提交中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本法律意
见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。仅信
达有权对本法律意见书作解释或说明。
基于上述，信达律师根据法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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广东信达律师事务所 法律意见书
目录
第一节 收购人的主体资格.......................................................................................... 7
一、收购人的基本情况......................................................................................... 7
二、收购人的股权控制关系................................................................................. 7
三、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁............................. 7
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况..................................................... 8
五、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况 .......... 8
第二节 收购目的及收购决定...................................................................................... 8
一、 收购目的....................................................................................................... 8
二、本次收购所履行的相关程序......................................................................... 8
三、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划........... 10
第三节 本次收购方式及相关收购协议.................................................................... 10
一、收购方式....................................................................................................... 10
二、相关收购协议............................................................................................... 11
三、权利限制....................................................................................................... 11
第四节 本次收购的资金来源.................................................................................... 11
第五节 本次收购完成的后续计划............................................................................ 11
一、主营业务重大改变或调整计划................................................................... 11
二、资产重组计划............................................................................................... 12
三、调整董事会或高级管理人员计划............................................................... 12
四、公司章程条款修订计划............................................................................... 12
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动............................... 12
六、上市公司分红政策的重大变化................................................................... 12
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 12
第六节 本次收购对上市公司的影响分析................................................................ 13
一、本次收购对上市公司独立性的影响........................................................... 13
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响....................................................... 13
三、本次收购对上市公司关联交易的影响....................................................... 14
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 15
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第八节 前六个月内买卖上市交易股份情况............................................................ 15
一、信息披露义务人前 6 个月买卖农产品股份的情况................................... 15
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖农产品股份的情况....................................................................................... 15
第九节 结论意见........................................................................................................ 15
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
收购人、福德资本 深圳市福德国有资本运营有限公司
农产品、上市公司、公司 深圳市农产品股份有限公司
深圳市国资委 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市远致投资有限公司，深圳市国资委的全资
远致投资
子公司
亿鑫投资 深圳市亿鑫投资有限公司，远致投资全资子公司
收购人拟以无偿划转方式受让深圳市国资委持有
的农产品 28.76%股份，远致投资持有的农产品
本次收购、本次无偿划转
5.22%股份及亿鑫投资持有的农产品 0.02%的股
份
因本次收购，收购人向中国证券监督管理委员会
本次申请
申请免于以要约收购方式增持上市公司股份
深深宝 深圳市深宝实业股份有限公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《第 16 号准则》
第 16 号——上市公司收购报告书》2014 年修订）
就本次收购而编写的《深圳市农产品股份有限公
报告书、《收购报告书》
司收购报告书》
《广东信达律师事务所关于深圳市农产品股份有
本法律意见书
限公司收购报告书之法律意见书》
中国 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
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含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
财务顾问、五矿证券 五矿证券有限公司
信达 广东信达律师事务所
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
商务部 中华人民共和国商务部
深交所 深圳证券交易所
中登深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 人民币元
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第一节 收购人的主体资格
一、收购人的基本情况
根据福德资本提供的统一社会信用代码为 91440300MA5EWWPXX2 的《营
业执照》等文件资料，并经查询深圳市市场监督管理局网站公示信息，截至本法
律意见书出具日，福德资本的基本情况如下：
公司名称 深圳市福德国有资本运营有限公司
注册/通讯地址 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302
法定代表人 祝俊明
注册资本 50,000 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经
经营范围 营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2017 年 12 月 14 日
经营期限 长期
二、收购人的股权控制关系
根据福德资本提供的公司章程等文件资料，截至本法律意见书出具日，福德
资本的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 深圳市国资委 50,000 100% 货币
合计 50,000 100% ——
深圳市国资委为收购人的控股股东及实际控制人。
三、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经信达律师核查，截至本法律意
见书出具日，收购人最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
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或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本法律意见书出具日，福德资本董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得境外其他国家
姓名 曾用名 性别 国籍 长期居住地 职位
或地区居留权
执行董事、总
祝俊明 无 男 中国 深圳 否
经理
曹宇 无 女 中国 深圳 否 监事
倪玥 无 女 中国 深圳 否 财务负责人
根据《收购报告书》，收购人董事、监事、高级管理人员出具的确认及相关
主管部门出具的无犯罪记录证明，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年
没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具日，收购人不
存在直接或间接持有境内、境外其他上市公司、银行、信托公司、证券公司、保
险公司 5%以上股份的情况。
第二节 收购目的及收购决定
一、 收购目的
根据深圳市人民政府于 2018 年 1 月 18 日下发的深府函〔2018〕17 号文件
的要求，本次收购目的系为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，实行
国有股权的无偿划转。
二、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已取得的批准和授权
1、深圳市人民政府的批准
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深圳市人民政府收到深圳市国资委提交的《深圳市国资委关于做强做优做大
市属国有粮食企业推动粮食集团与深深宝重组整合有关事项的请示》（深国资
[2017]163 号）后，于 2018 年 1 月 18 日出具《深圳市人民政府关于深圳市粮食
集 团 有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》（深府 函
[2018]17 号），同意将深圳市国资委、远致投资及亿鑫投资分别持有的农产品
28.76%、5.22%、0.02% 股份划入福德资本，前述划转股份合计 576,917,663 股，
占农产品股本总额 34.00%。同时，将深圳市投资控股有限公司持有的深深宝 16%
股份及深粮集团 100%股权无偿划入福德资本。
2、划出方与划入方的内部决策程序
远致投资于 2018 年 1 月 18 日召开总经理办公会同意将其所持农产品 5.22%
股份无偿划转至福德资本。亿鑫投资于 2018 年 1 月 22 日召开董事会同意将其所
持农产品 0.02%股份无偿划转至福德资本。
福德资本于 2018 年 1 月 19 日召开总经理办公会同意无偿划入深圳市国资委、
远致投资及亿鑫投资持有的农产品 34%股份。
前述划出方与划入方就前述国有股份划转事项签订无偿划转协议，具体如
下：
（1） 深圳市国资委于 2018 年 1 月 23 日与福德资本签署了《深圳市人民政
府国有资产监督管理委员会与深圳市福德国有资本运营有限公司关
于深圳市农产品股份有限公司之国有股份无偿划转协议》；
（2） 远致投资于 2018 年 1 月 23 日与福德资本签署了《深圳市远致投资有
限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份
有限公司之国有产权无偿划转协议》；
（3） 亿鑫投资于 2018 年 1 月 23 日与福德资本签署了《深圳市亿鑫投资有
限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份
有限公司之国有产权无偿划转协议》。
3、国务院国资委的批准
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国务院国资委于 2018 年 2 月 8 日出具“国资产权[2018]80 号”《关于深圳市
农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转
有关问题的批复》，同意前述国有股份无偿划转，且对福德资本加“SS”国有股东
标识。
4、中国证监会要约收购义务豁免核准
福德资本已于 2018 年 3 月 9 日收到中国证监会《关于核准豁免深圳市福德
国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的批复》
（证监许可[2018]382 号），核准豁免福德资本因国有资产行政划转而持有农产品
576,917,663 股股份，约占农产品总股本的 34%而应履行的要约收购义务。
（二）本次收购尚需取得的批准和授权
本次收购尚需取得商务部关于经营者集中事项出具的《不实施进一步审查的
通知》的批准。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得商务部关
于经营者集中事项出具的《不实施进一步审查的通知》外，本次收购已经履行了
相应的批准程序。
三、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购完成后，收购人不排除在未
来 12 个月内进一步增持或处置农产品股份的可能。若未来发生相关权益变动事
项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第三节 本次收购方式及相关收购协议
一、收购方式
截至本法律意见书出具日，收购人未直接持有农产品的股份。深圳市国资委
持有农产品 488,038,510 股，占农产品总股本 28.76%。远致投资持有农产品
88,603,753 股，占农产品总股本 5.22%。亿鑫投资持有农产品 275,400 股，占农
产品总股本 0.02%。
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本次收购完成后，收购人通过国有资产无偿划转的方式获得深圳市国资委、
远致投资及亿鑫投资合计持有的农产品 576,917,663 股股份，占农产品股本总额
34.00%。
二、相关收购协议
2018 年 1 月 23 日，深圳市国资委、远致投资、亿鑫投资与福德资本分别签
订了无偿划转协议，前述协议约定福德资本受让深圳市国资委、远致投资、亿鑫
投资合计依法持有的农产品 576,917,663 股股份，占农产品股本总额 34%。
本次无偿划转完成后，划转标的的性质仍为国有股，性质未发生变化。本次
无偿划转，不涉及被划转企业职工分流安置问题，产权划转完成后，农产品继续
原来运营模式，其员工将延续与被划转企业的劳动关系。本次无偿划转事宜，不
涉及被划转企业的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。被划
转企业在基准日之前的债权、债务仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承
担。
三、权利限制
根据《收购报告书》及中登深圳分公司股份查询证明，本次收购所涉及的深
圳市国资委、远致投资、亿鑫资本合计持有的农产品 576,917,663 股股份不存在
质押、冻结或其他权利限制的情形。
第四节 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及无偿划转协议等相关文件，本次收购采用国有产权无
偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付情形。
第五节 本次收购完成的后续计划
一、主营业务重大改变或调整计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购
人没有确定的在未来 12 个月内改变农产品主营业务或者对农产品主营业务作出
重大调整的计划。根据农产品的实际情况，如届时需要筹划相关事项，收购人届
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时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、资产重组计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购
人没有确定的在未来 12 个月内对农产品或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果
根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律
法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、调整董事会或高级管理人员计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购
人暂无调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，后续如果对上市公司董事会
及高级管理人员进行调整将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息
披露义务。
四、公司章程条款修订计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购
人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购
人没有对农产品现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购
人没有对农产品分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购
人无其他确定的对农产品业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据农产品的
实际情况，届时需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履
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行相应法律程序和信息披露义务。
第六节 本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人说明，本次收购对上市公司的影响如下：
一、本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购是在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行，对上市公司资产、人员、财务、机构、业务的等方面的独立
性不构成影响。
此外，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下
“本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独
立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、
生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上
市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
福德资本为国有资本运营管理平台，福德资本及其关联方与上市公司不存在
同业竞争的情形。
此外，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实
体不存在直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际投资持有权
益）与农产品经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本公司将不直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际
投资持有权益）与农产品目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也不会参与、协助任何第三方与农产品进行直接或间接的竞争。
3、凡本公司中标任何项目或取得任何商业机会可从事、参与或投资可能会
与农产品及其下属公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本公司会将该等
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广东信达律师事务所 法律意见书
项目及商业机会让予农产品或其下属公司实际实施或经营。
4、本公司承诺不以农产品控股股东的地位谋求不当利益，从而损害农产品
及其股东的权益。
5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述各项承诺。
如本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给农产品
造成经济损失，本公司将承担相应的赔偿责任，且本公司及本公司直接或间接控
制的其他经济实体从事与农产品竞争业务所产生的全部收益将归农产品所有。
本承诺函自签署之日起生效，在本公司为农产品股东期间，上述承诺函持续
有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成后，福德资本将成为上市公司的控股股东，深圳市国资委仍为
上市公司实际控制人，福德资本及深圳市国资委将依照《公司法》、《证券法》及
上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
为减少及规范关联交易，收购人出具承诺如下：
“（1）本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上
市公司控制的企业，以下统称‘附属公司’）将严格按照法律、法规及其他规范
性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、
人员、业务和机构等方面的独立性；
（2）本公司承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵
犯上市公司其他股东合法权益的决议；
（3）本公司或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不
可避免与上市公司发生关联交易时，本公司或附属公司自身将促使所控制的主体
在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交
易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；
（4）本公司或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定
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广东信达律师事务所 法律意见书
履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务；
（5）本公司或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出
上述规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不
利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上
市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的说明，并经信达律师核查，收购人及董事、
监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24 个月内，不存在与上市公司
及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易，不存在与上市公司的董事、监事、
高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易，不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排，不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖农产品股份的情况
根据《收购报告书》及中登深圳分公司的股份查询证明，在本次收购进展信
息公告前 6 个月（即 2017 年 7 月 19 日-2018 年 1 月 19 日）福德资本不存在通过
证券交易所买卖农产品股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖农产品股份的情况
根据《收购报告书》及中登深圳分公司的股份查询证明，在本次收购进展信
息公告前 6 个月（即 2017 年 7 月 19 日-2018 年 1 月 19 日），福德资本董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖农产品股票的行为。
第九节 结论意见
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综上所述，信达律师认为，收购人具有实施本次收购主体资格，其签署的与
本次交易有关的协议合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购办
法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定；本次收购符合免于向中国证监
会提交豁免申请的条件；收购人为本次收购出具的收购报告书已按照中国证监会
的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，不致因引用信达出具的法律意见
书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式两份，经信达律师签字并加盖信达公章后生效。
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《广东信达律师事务所关于深圳市农产品股份有限公司收购报告书的法律意见
书》
（本页无正文）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张炯 麻云燕
饶春博
________________
董楚
年 月 日
17
