证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2018-21
深圳市农产品股份有限公司
关于深深宝重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于公司及深深宝国有股权无偿划转事项的相关情况
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”或“农产品”）
于 2018 年 1 月 19 日收到公司实际控制人深圳市人民政府国有资产监
督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）通知：为了推动深圳市
属国资粮农企业整体性战略调整，深圳市人民政府于 2018 年 1 月 18
日下发深府函[2018]17 号文件，同意深圳市属国资开展整体性变更，
将深圳市国资委持有的公司 28.76%股份（488,038,510 股流通股）、深
圳市远致投资有限公司（系深圳市国资委的全资子公司）持有的公司
5.22%股份（88,603,753 股流通股）、深圳市亿鑫投资有限公司（系远
致投资的全资子公司）持有的公司 0.02%股份（275,400 股流通股）、
深圳市投资控股有限公司（系深圳市国资委的全资子公司）持有的深
圳市深宝实业股份有限公司（证券简称：深深宝 A、深深宝 B，证券
代码：000019、200019，公司持有其 19.09%股权，以下简称“深深
宝”）16.00%的股份无偿划转至深圳市福德国有资本运营有限公司（系
深圳市国资委的全资子公司，以下简称“福德资本”）。本次国有股份
无偿划转后，公司及深深宝实际控制人未发生变更，仍为深圳市国资
委。
截至目前，上述国有股权无偿划转事项已获得国务院国资委、中
国证监会批复，并已通过商务部审查。上述相关情况详见公司于 2018
年 1 月 20 日、1 月 25 日、2 月 13 日、3 月 10 日和 3 月 22 日在《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
上刊登的公告）
目前，国有股权无偿划转相关方正在办理无偿划转股份的过户手
续，待办理完毕后，福德资本将持有公司 34%股权，为公司的控股股
东；福德资本将直接和间接持有深深宝 35.09%股权。公司及深深宝
实际控制人均未发生变更，仍为深圳市国资委。
二、关于深深宝重大资产重组的相关情况
（一）概述
深深宝正在推进重大资产重组事项，重组方案系深深宝拟向福德
资本发行股份购买福德资本持有的深圳市粮食集团有限公司（以下简
称“粮食集团”或“标的资产”）100%股权（以下简称“本次深深宝
重组”）。深深宝与粮食集团同为深圳市国资委控制，本次深深宝重
组事项完成后不会导致深深宝实际控制权发生变更。（相关情况及历
史进展情况详见公司于 2017 年 8 月 22 日、8 月 29 日、9 月 5 日、9
月 22 日、10 月 21 日和 11 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告）
2018 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通
过了《关于深深宝重大资产重组原则性意见的议案》，公司对本次深
深宝重组事项原则性同意（具体详见公司于 2018 年 3 月 24 日在《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
刊登的公告）。
2018 年 3 月 23 日，深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过
了《关于<深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案>的议案》及本次深深宝重组的相关事项，相关议案和事项尚
须深深宝股东大会审议，并获得相关机构的审批意见。
（二）本次深深宝重组的方案框架
1、重组方式
深深宝向福德资本发行股份购买其持有的粮食集团 100%股权。
该交易完成后，深深宝将持有粮食集团 100%股权。
2、标的资产的预估值和交易价格
本次深深宝重组的标的资产系粮食集团 100%股权。根据初步评
估结果，标的资产于交易评估基准日（2017 年 9 月 30 日）的预估值
约为 585,943.21 万元（截至评估基准日，粮食集团经审计账面归属净
资产为 286,676.47 万元；其中，经审计净资产和评估预估值均不包含
粮食集团剥离或拟剥离资产价值）。
截至目前，上述审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值与
最终评估结果可能存在差异，评估结果最终以国有资产监管部门备案
的评估结果为准。
以上述预估值为基础，交易方初步商定标的资产的交易价格为
585,943.21 万元。标的资产的最终交易价格将根据正式评估报告结果，
经交易方协商且需深深宝股东大会审议通过后确定。
3、发行股份的定价
本次深深宝重组的定价基准日为深深宝审议重组预案之董事会
决议公告日，发行价格为上述深深宝董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价（11.78 元/股）的 90%，即发行价格为 10.60 元/股。
最终发行价格尚需深深宝股东大会审议通过。
在上述定价基准日至发行日期间，深深宝如有发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权行为，则发行价格亦作相应调整。
在深深宝股东大会审议通过该重组交易的决议公告日至中国证
监会核准该交易前，如触发调价条件，深深宝可履行必要的决策程序
对发行价格进行一次调整。
4、支付方式
深深宝以发行股份的方式支付标的资产的全部收购价款。
5、发行股份数量
根据交易方初步商定的标的资产交易价格计算，对应本次深深宝
重组交易中深深宝拟向福德资本发行的股份数量为 55,277.66 万股。
最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由深深宝董事会提
请深深宝股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行
数量为准。
本次深深宝发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，深深
宝如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则
发行数量亦作相应调整。
6、滚存利润安排和过渡期间损益归属
本次深深宝重组交易评估基准日前，深深宝以及标的资产的滚存
未分配利润由重组完成后的深深宝上市公司新老股东按照持股比例
共享。
对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，
粮食集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由深深宝上
市公司新老股东共同享有，不影响交易价格；所发生亏损或因其他原
因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向深深宝全额补足。
深深宝过渡期间损益归属深深宝上市公司新老股东共享。
7、利润补偿和资产减值补偿安排
截至目前，标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待完成后，
福德资本将对标的资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行
承诺，并与深深宝就业绩情况签订明确可行的补偿协议，同时，资产
减值补偿安排将在业绩补偿协议中一并进行约定，并将在深深宝重组
报告书中予以明确并披露。
（三）标的资产的基本情况
1、企业名称：深圳市粮食集团有限公司
2、住所：深圳市福田区福虹路 9 号世界贸易广场 A 座 13 楼
3、注册资本：153,000.00 万人民币
4、法定代表人 祝俊明
5、统一社会信用代码 914403001921739171
6、企业类型：有限责任公司（法人独资）
7、成立日期：1984 年 5 月 28 日
8、经营范围：粮油收购和销售、粮油储备和军粮供应；粮油及
制品经营及加工（由分支机构经营）；饲料的经营及加工（以外包的
方式经营）；投资粮油、饲料物流项目；开办粮油、饲料交易市场（含
电子商务市场）（市场执照另办）；仓储（由分支机构经营）；自有物
业的开发、经营、管理；为酒店提供管理服务；投资兴办实业（具体
项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；电子商务及信息化建
设；粮食流通服务。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；普
通货运、专业运输（冷藏保鲜）
9、股东情况：福德资本持有其 100%股权
10、最近两年一期的主要财务指标（预审）
关于财务指标假设前提的说明：粮食集团将不再运营但尚未注销
的子公司股权、部分与主营业务无关子公司股权、产权瑕疵资产剥离
至福德资本。基于该交易架构，假设：①粮食集团剥离至福德资本的
子公司股权及瑕疵资产自 2015 年初即已剥离；②粮食集团使用平湖
粮库，假设于 2015 年 1 月 1 日起按照公允价值支付租金。
在前述两个假设的前提下，根据《企业会计准则第 33 号——合
并财务报表》的要求，将内部交易进行抵消后粮食集团最近两年一期
模拟合并预审财务指标如下：
单位：万元
项 目 2017/9/30 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 515,081.74 429,496.81 365,271.28
负债总额 217,222.84 169,284.69 133,535.18
归属于母公司股东的 286,676.47 253,424.07 226,658.62
权益
资产负债率 42.17% 39.41% 36.56%
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 774,236.22 728,194.43 381,134.00
利润总额 35,851.48 24,674.22 12,496.28
净利润 34,780.72 24,450.70 12,008.77
归属于母公司股东的
35,286.34 24,945.13 12,076.73
净利润
毛利率 8.42% 8.18% 8.38%
（四）本次深深宝重组事项对深深宝的影响
1、深深宝的业务变化
本次深深宝重组完成前，深深宝的主营业务为茶及天然植物精深
加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售。本次深深宝重组完
成后，深深宝的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、粮油贸
易、粮油加工等粮油流通及粮油服务业务。
2、深深宝盈利能力的影响
本次深深宝重组完成前，深深宝 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9
月份的归属于上市公司股东的净利润分别为-3,525.62 万元、9,662.07
万元和-2,638.90 万元（扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润分别为-4,478.54 万元、-6,439.48 万元和-2,671.17 万元）。
本次深深宝重组，福德资本将盈利能力较强的粮食集团资产注入
深深宝上市公司，可以提升深深宝整体持续盈利能力。2016 年度，
粮食集团归属于母公司股东的净利润为 2.49 亿元，2017 年 1-9 月，
粮食集团归属于母公司股东的净利润为 3.53 亿元。
3、对深深宝股本结构和控制权的影响
粮食集团 100%股权即重组交易标的资产的预估值为 585,943.21
万元，初步按本次深深宝重组发行价格 10.60 元/股计算，本次发行股
份数量预计不超过 55,277.66 万股。本次深深宝重组后，深深宝总股
本预计将由 49,678.23 万股增至 104,955.89 万股。
本次深深宝重组前后，预计公司及福德资本持有深深宝股权的结
构如下表：
单位：万股
股东 本次深深宝重组完成前 本次深深宝重组完成后
股东身份 持有方式
名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
直接持有 7,948.43 16.00% 63,226.09 60.24%
发行股份购
福德 通过公司
买资产的交 9,483.23 19.09% 9,483.23 9.04%
资本 持有
易对方
合计 17,431.66 35.09% 72,749.32 69.28%
注：以上持股结构系以国有股份无偿划转已完成为基础进行列示。
深圳市国资委持有福德资本 100%股权，本次深深宝重组前后，
深深宝实际控制人均为深圳市国资委，未发生变化。
（五）本次深深宝重组事项对公司持有深深宝股权比例的影响
本次深深宝重组前，公司持有深深宝股份数量为 9,483.23 万股，
占深深宝总股本的 19.09%，为深深宝的第一大股东；其中，有限售
条件股份数量为 1,538.48 万股，无限售条件股份数量为 7,944.75 万股。
本次深深宝重组后，深深宝总股本预计将由 49,678.23 万股增至
104,955.89 万股，预计公司持有深深宝股权比例将从 19.09%下降至
9.04%，将不再为深深宝第一大股东，限售股份（1,538.48 万股）仍
保持限售状态。（公司持有深深宝股权比例变化最终以本次深深宝重
组发行结果为准）
公司关于本次深深宝重组的相关承诺详见公司于 2018 年 3 月 24
日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
潮资讯网刊登的公告。
三、本次深深宝重组尚需履行的决策和审批程序
（一）已获得的批准
1、本次向深深宝注入资产即重组方案已经福德资本内部决策机
构审议通过；
2、本次深深宝重组方案已获得深圳市国资委原则性同意；
3、本次深深宝重组事项已取得深圳市人民政府批复文件；
4、本次深深宝重组预案及相关议案已经深深宝董事会审议通过。
（二）尚需获得的批准和备案程序
1、深深宝再次召开董事会审议通过本次深深宝重组的相关议案；
2、国有资产监督管理部门对于本次深深宝重组标的资产评估报
告实施备案；
3、深圳市国资委对本次深深宝重组方案的批准；
4、深深宝股东大会批准重组相关事项以及福德资本免于以要约
收购方式增持深深宝股份；
5、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会
核准深深宝发行股份购买资产的方案；
6、商务部对本次深深宝重组有关各方实施经营者集中反垄断的
审查；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或
同意。
上述相关程序能否获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的
时间，均存在不确定性。
公司将根据本次深深宝重组的进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二〇一八年三月二十四日
