深圳市农产品股份有限公司
          2017 年度独立董事履行职责情况报告


    2017 年，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《主板上市公司规范运作指引》

等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作规则》的规定，勤勉履

行独立董事职责，积极出席董事会及各专业委员会，对公司经营业务

进行实地考察，督导年报编制和披露过程，对公司重大事项发表独立

意见，对公司完善法人治理结构和规范运作，对维护股东、尤其是中

小股东合法权益，发挥了重要作用。

    公司第七届董事会独立董事依法履职至 2017 年 4 月 12 日。经公

司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司第八届董事会换届完

成。公司原独立董事肖幼美女士与刘震国先生任期届满，于 2017 年

4 月 12 日起不再担任公司独立董事职务。

    公司第八届董事会现任独立董事共计五名：刘鲁鱼先生、宁钟先

生、张志勇先生、梅月欣女士、王丽娜女士，任期三年，从 2017 年

4 月 12 日至 2020 年 4 月 12 日。

    现将 2017 年度独立董事履行职责情况报告如下：

    一、出席董事会情况

    报告期内，公司董事会共召开了十二次会议，其中现场会议八次，

通讯表决会议四次。独立董事积极出席，并对会议提交的各项议案进

行了认真审议，对需要表决的议案均投赞成票，没有反对、弃权的情
 况。具体情况如下：

独立董事姓名      本年应参加董事会会议次数     亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
   刘鲁鱼                      12                    10              2               0
   宁    钟                    12                    7               5               0
   张志勇                      12                    10              2               0
   梅月欣                      10                    9               1               0
   王丽娜                      10                    8               2               0
肖幼美（原）                   2                     2               0               0
刘震国（原）                   2                     1               1               0

        注：肖幼美女士和刘震国先生离任前，即 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 12 日期间，

 公司董事会共计召开 2 次会议。

         二、出席股东大会情况

         报告期内，公司共召开了 7 次股东大会，独立董事出席情况如下：

                  独立董事姓名                                   出席（次）
                     刘鲁鱼                                           3
                     宁   钟                                          3
                     张志勇                                           5
                     梅月欣                                           7
                     王丽娜                                           4

        注：肖幼美女士和刘震国先生离任前，即 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 12 日期间，

 公司未召开股东大会。

         三、出席董事会各专业委员会情况

         公司独立董事作为董事会各专业委员会的召集人或委员，利用经

 济、企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，对公司的重大投

 资项目、董事和高管人员的年度考核、薪酬情况、年度审计等重大事

 项进行了审核，为董事会形成公正、科学、合理的决策起到积极作用。

         1、报告期内，共召开了 8 次董事会战略管理委员会会议，独立

 董事刘鲁鱼先生、宁钟先生均亲自或委托出席了相关会议；

         2、报告期内，共召开了 6 次董事会审计委员会会议，独立董事
梅月欣女士、张志勇先生、王丽娜女士，以及原独立董事肖幼美女士、

刘震国先生均亲自或委托出席了会议；

    3、报告期内，共召开了 4 次董事会薪酬与考核委员会会议，独

立董事张志勇先生、刘鲁鱼先生、王丽娜女士，以及原独立董事肖幼

美女士、刘震国先生均亲自或委托出席了会议；

    4、报告期内，共召开了 2 次董事会提名委员会会议，独立董事

刘鲁鱼先生、张志勇先生，以及原独立董事肖幼美女士、刘震国先生

均亲自或委托出席了会议。

    四、现场办公及实地调研情况

    为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，报告期内，

公司独立董事多次到公司现场办公，以及对公司项目进行实地调研。

    1、现场办公：

    （1）定期报告及其他财务工作：

    ①2016 年度报告相关工作：2017 年 1 月 10 日，独立董事与注册

会计师沟通公司 2016 年度审计工作安排等情况； 月 12 日，沟通 2016

年度审计报告初稿形成的相关重要事项；4 月 17 日，独立董事出席

审计委员会审议 2016 年度财务报告及利润分配等相关事项。

    ②2017 年定期报告相关工作：2017 年，独立董事出席审计委员

会会议审议公司 2017 年第一季度财务报告、2017 年半年度财务报告、

第三季度财务报告等相关事项，并提出了专业意见。

    ③2017 年 12 月 7 日，独立董事出席审计委员会会议审议公司向

股东方深圳市国资委申请低息借款的事项等。
       （2）高管考核与薪酬评定工作：

       ①2017 年 2 月 21 日，独立董事出席薪酬考核委员会会议听取

2016 年度高管述职报告，提出质询，并评定出 2016 年度高管考核结

果。

       ②2017 年 4 月 17 日，独立董事出席薪酬考核委员会会议审议公

司 2016 年度特殊贡献奖评选事宜。

       ③2017 年 5 月 15 日，独立董事出席薪酬考核委员会会议听取并

见证了公司高管 2017 年度经营业绩责任书的签署事宜。

       （3）战略管理工作：

       2017 年，独立董事出席战略管理委员会会议审议了公司资产处

置、公司部门架构变更以及公司“十三五”战略规划等相关事宜，并

提出了专业意见。

       （4）提名公司董事与高管工作：

       2017 年 4 月 12 日，独立董事出席提名委员会会议审议了公司董

事会换届、提名公司总裁及其他高级管理人员的议案。

       2、实地调研：

       （1）2017 年 4 月 12 日，独立董事现场调研公司旗下深圳市海

吉星国际农产品物流园、深圳市大白菜科技有限公司，以及参股公司

深圳市深宝实业股份有限公司旗下“Teabank”茶社，对其发展提出

了建议。

       （2）2017 年 5 月 18 日，独立董事现场调研公司旗下长沙黄兴

海吉星国际农产品物流园，了解市场现状与发展方向，对其未来发展
  计划提出了建议。

      （3）2017 年 5 月 19 日，独立董事现场调研公司旗下天津海吉

  星国际农产品物流园，对其未来发展提出了意见和建议。

      （4）2017 年 10 月 3 日至 10 月 5 日，独立董事现场调研公司旗

  下安庆海吉星农产品物流园，并参观调研了其周边地区的批发市场与

  种植基地。

      五、发表独立意见及事前认可情况

      报告期内，公司独立董事发表独立意见及事前认可的情况如下：
                                                                      意见
 发表时间                           事项内容
                                                                      类型

2017-01-25 独立董事关于公司对外提供财务资助事项的独立意见             同意


2017-01-25 独立董事关于公司对外提供担保的独立意见                     同意


2017-03-28 独立董事关于董事会换届的独立意见                           同意


             第八届董事会独立董事关于选举董事长和聘任高级管理人员的
2017-04-13                                                            同意
             独立意见

             独立董事关于公司2016年度董事及高级管理人员薪酬的独立意
2017-04-24                                                            同意
             见

             独立董事关于公司2016年度关联方资金占用及对外担保情况的
2017-04-24                                                            同意
             专项说明及独立意见

2017-04-24 独立董事关于公司2016年度利润分配预案的独立意见             同意


2017-04-24 独立董事关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见         同意


2017-04-24 独立董事关于公司对外提供财务资助事项的独立意见             同意
2017-04-24 独立董事关于公司对外提供担保事项的独立意见                 同意


2017-07-20 独立董事关于公司对外提供财务资助事项的独立意见             同意


2017-07-20 独立董事关于公司对外提供担保事项的独立意见                 同意

             独立董事关于按出资比例为参股公司信祥公司提供借款的事前
2017-07-20                                                            同意
             认可函
             独立董事关于按出资比例为参股公司中农水产提供借款的独立
2017-08-28                                                            同意
             意见
             独立董事关于公开挂牌转让全资子公司吉农公司100%股权的独
2017-08-28                                                            同意
             立意见

2017-08-28 独立董事关于会计政策变更的独立意见                         同意

             独立董事关于拟转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌期
2017-08-28                                                            同意
             满2个月向深圳证券交易所申请继续停牌的独立意见
             独立董事关于公司使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产
2017-08-28                                                            同意
             品的独立意见

2017-08-28 独立董事关于续聘公司2017年度会计师事务所的独立意见         同意

             独立董事关于公司2017年半年度控股股东及其他关联方占用公
2017-08-28                                                            同意
             司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

2017-08-28 独立董事关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的独立意见     同意

             独立董事关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款暨关联交易
2017-08-28                                                            同意
             的事前认可函

2017-08-28 独立董事关于续聘公司2017年度会计师事务所的事前认可函       同意

             独立董事关于调整公开挂牌转让全资子公司吉农公司100%股权
2017-11-20                                                            同意
             挂牌条件的独立意见

2017-12-09 独立董事关于关联交易的独立意见                             同意
2017-12-09 独立董事关于关联交易的事前认可函                                     同意


2017-12-30 独立董事关于公司对外提供财务资助事项的独立意见                       同意

             独立董事关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款的事前
2017-12-30                                                                      同意
             认可函

  （注：详见公司于 2017 年 1 月 25 日、2017 年 3 月 28 日、2017 年 4 月 13 日、
  2017 年 4 月 24 日、2017 年 7 月 20 日、2017 年 8 月 28 日、2017 年 11 月 20 日、
  2017 年 12 月 9 日、2017 年 12 月 30 日刊登在巨潮资讯网上的公告。）

       六、提出规范发展的建议及采纳情况

       1、独立董事提出，公司需进一步把握好投资节奏和规模，并持

  续提升经营效益。公司采纳了独立董事的建议，2017 年度，公司做

  好重大项目投资的管控，放慢了对外投资节奏，并重点关注战略落地、

  业务提升和成本控制。

       2、独立董事提出，农产品批发市场属重资产投资业务，建议公

  司继续加强内部控制工作，充分发挥第三方内控审计机构的专业力量。

  公司采纳了独立董事的建议，加强投资成本管控、集团采购、资金安

  全、生产安全及食品安全等重要内部控制工作。

       七、其他工作情况

       1、报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其

  他事项未提出异议；

       2、报告期内，独立董事未有提议召开董事会的情况；

       3、 报告期内，独立董事未有向董事会提请召开股东大会的情况；

       4、报告期内，独立董事未有提议聘用或解聘会计师事务所的情
况；

       5、报告期内，独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构

的情况。

       （以下无正文）




                                      深圳市农产品股份有限公司

                                            董   事   会

                                       二〇一八年四月二十五日