深圳市农产品股份有限公司
              2017 年度独立董事述职报告


尊敬的公司股东及股东代表：

    我们作为公司第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《主板上市公司规范

运作指引》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作规则》等规

定，勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，关注

股东、尤其是中小股东的合法权益，维护公司整体利益。

    报告期内，公司第七届董事会独立董事依法履职至2017年4月12

日，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司第八届董事会

换届完成。公司原独立董事肖幼美女士与刘震国先生任期届满，于

2017年4月12日起不再担任公司独立董事职务。公司第八届董事会现

任独立董事共五名：刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先生、梅月欣女

士、王丽娜女士。任期三年，从2017年4月12日至2020年4月12日。

    现将独立董事在2017年度履行职责的情况汇报如下：

    一、出席董事会及股东大会情况

    1、报告期内，公司共召开了十二次董事会，其中现场会议八次，

通讯表决会议四次。独立董事积极出席，并对会议提交的各项议案进

行了认真审议，对需要表决的议案均投赞成票，没有反对、弃权的情

况。具体情况如下：
                                                                                缺席
独立董事姓名    本年应参加董事会会议次数    亲自出席（次） 委托出席（次）
                                                                              （次）
   刘鲁鱼                   12                    10               2             0
   宁    钟                 12                     7               5             0
   张志勇                   12                    10               2             0
   梅月欣                   10                     9               1             0
   王丽娜                   10                     8               2             0
肖幼美（原）                  2                    2               0             0
刘震国（原）                  2                    1               1             0

    注：肖幼美女士和刘震国先生离任前，即 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 12 日期间，

公司董事会共计召开 2 次会议。


        2、报告期内，公司共召开了 7 次股东大会，独立董事积极出席

股东大会，具体情况如下：
               独立董事姓名                                   出席（次）
                  刘鲁鱼                                           3
                  宁   钟                                          3
                  张志勇                                           5
                  梅月欣                                           7
                  王丽娜                                           4
    注：肖幼美女士和刘震国先生离任前，即 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 12 日期间，

公司未召开股东大会。

        作为独立董事，我们密切关注公司的生产经营和运作情况，充分

获取并了解做出决策所需要的情况和资料，为董事会、股东大会的重

要决策做了充分准备；会上认真审议每项议题，积极参与讨论并提出

专业建议。

        二、出席董事会各专业委员会情况

        我们作为董事会各专业委员会召集人或委员，利用经济、企业管

理、会计、法律等专业知识和实践经验，对公司重大投资项目、董事

和高级管理人员年度考核与薪酬情况、年度审计等重大事项进行了审

核，为董事会形成公正、科学、合理的决策起到积极作用, 切实履行
了独立董事的职责。

    1、报告期内，公司共召开 8 次董事会战略管理委员会会议，独

立董事刘鲁鱼先生、宁钟先生均亲自或委托出席了相关会议；

    2、报告期内，公司共召开 6 次董事会审计委员会会议，独立董

事梅月欣女士、张志勇先生、王丽娜女士，以及原独立董事肖幼美女

士、刘震国先生均亲自或委托出席了会议；

    3、报告期内，公司共召开 4 次董事会薪酬与考核委员会会议，

独立董事张志勇先生、刘鲁鱼先生、王丽娜女士，以及原独立董事肖

幼美女士、刘震国先生均亲自或委托出席了会议；

    4、报告期内，公司共召开 2 次董事会提名委员会会议，独立董

事刘鲁鱼先生、张志勇先生，以及原独立董事肖幼美女士、刘震国先

生均亲自或委托出席了会议。

    三、发表独立意见及事前认可情况

    报告期内，我们对公司董事会和股东大会的各项议案进行了认真

审议，按照规定对公司内部控制评价报告、利润分配预案、对外担保

情况、重大资产处置等事项发表独立意见，对续聘会计师事务所、关

联交易等事项出具事前认可函。

    四、现场办公及实地调研情况

    为全面了解公司生产经营和运作情况，切实履行独立董事职责，

报告期内我们多次到公司现场办公，并对公司重要项目进行实地调研。

现汇报部分现场办公与实地调研记录如下：

    1、现场办公
    （1）定期报告及其他财务工作：

    2017 年，我们于公司与注册会计师沟通了 2016 年度报告相关工

作，以及 2017 年部分定期报告相关工作，并提出了专业意见。

    （2）高管考核与薪酬评定工作：

    2017 年，我们于公司听取 2016 年度高管述职报告并评定 2016

年度高管考核结果，听取并见证了 2017 年度高管经营业绩责任书签

署事宜，审议了公司 2016 年度特殊贡献奖评选事宜。

    （3）战略管理工作：

    2017 年，我们于公司审议了公司资产处置、部门架构变更以及

公司“十三五”战略规划等相关事宜，并提出了专业意见。

    （4）提名公司董事与高管工作：

    2017 年，我们于公司审议了公司董事会换届、提名公司总裁及

其他高级管理人员的议案。

    2、实地调研：

    2017年，我们实地调研了公司旗下深圳市海吉星国际农产品物流

园、长沙黄兴海吉星国际农产品物流园、天津海吉星国际农产品物流

园、安庆海吉星农产品物流园，了解市场现状与未来发展方向，对其

发展规划提出建议。我们参观调研了公司旗下深圳市大白菜科技有限

公司，以及公司参股公司深圳市深宝实业股份有限公司旗下“Teabank”

茶社，对其发展提出了意见和建议。

    五、年度审计与年报编制披露阶段工作情况

    根据公司《独立董事工作规则》与《董事会审计委员会实施细则》，
2017年，在2016年度报告编制和披露过程中，我们在年审注册会计师

进场审计前审阅了公司财务负责人提交的本年度审计工作安排及其

他相关材料，听取了公司管理层汇报的本年度生产经营情况和重大事

项进展情况，对公司拟聘请的会计师以及为公司提供年报审计的注册

会计师是否具有从业资格进行了核查。

    在年度审计过程中，担任审计委员会委员的独立董事与会计师事

务所协商确定了2016年度财务报告审计工作时间安排，并督促会计师

事务所在约定时限内提交审计报告；在年审注册会计师进场前审阅公

司编制的财务会计报表并形成书面意见，在其出具初步审计意见后再

次审阅报表并形成书面意见；审议了2016年度财务报告并提交董事会

审核，同时向董事会提交会计师事务所从事2016年度审计工作的总结

报告和2017年拟续聘会计师事务所的决议。

    六、其他工作情况

    1、报告期内，对历次董事会会议审议的议案及公司其它事项未

提出异议；

    2、报告期内，未有提议召开董事会的情况；

    3、报告期内，未有向董事会提请召开股东大会的情况；

    4、报告期内，未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    5、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    以上是我们作为深圳市农产品股份有限公司独立董事在2017年

度履行职责情况的汇报。

    （以下无正文）
深圳市农产品股份有限公司

  第八届董事会独立董事

 刘鲁鱼   宁   钟   张志勇

     梅月欣     王丽娜

二○一八年四月二十五日